沃尔沃汽车在瑞典正式挂牌上市——浅析A、B类普通股

   这是欧洲今年迄今为止规模最大的IPO。这次交易的成功给予市场强烈的信心，投资者用实际行动证明始终看好沃尔沃汽车向电气化转型，以及上市后的发展。

   2010年，吉利控股集团斥资18亿美元，从福特手中买下沃尔沃汽车，并获得沃尔沃汽车品牌的拥有权，到2021年10月29日，沃尔沃汽车成功在斯德哥尔摩上市，上市首日沃尔沃股价大涨22%，吉利收购沃尔沃汽车以及收购后的战略整合和协同效应，是全球企业并购最成功的案例之一，堪称全球汽车发展史上里程碑式的事件。

   吉利并购沃尔沃汽车，实现双赢

   创建于1927年沃尔沃汽车是沃尔沃集团的轿车部门，在1999年被福特汽车收购。2010年3月28日，吉利控股集团与福特汽车集团签订沃尔沃汽车100%股权收购协议。彼时，沃尔沃汽车已经陷入经营的困境，全年汽车销量仅为33.5万，营收957亿瑞典克朗，年亏损达到51.9亿瑞典克朗。

   而并购完成后，十多年来吉利控股集团全力支持沃尔沃汽车转型发展，巩固了沃尔沃汽车的豪华品牌地位，提高了公司盈利水平，实现了品牌复兴。沃尔沃汽车全球销量翻了一番，在欧美市场销量全面增长的同时，中国成为沃尔沃汽车第二大本土市场，销量达至十年前的5倍。

   数据显示，2020年，沃尔沃汽车营业收入达2628亿瑞典克朗，营业利润达85亿瑞典克朗。全球销量达到661713辆汽车，市占率稳步提升，并在最大的两个市场（中国和美国）实现销量增长。

   2021年上半年，沃尔沃汽车营收达到1411亿瑞典克朗，同比上升26.3%；营业利润132亿瑞典克朗，利润率达到9.4%，全球销售38万辆汽车，同比增长41%，RECHARGE车型销量占比25%，创下94年来历史新高。

   与此同时，沃尔沃汽车连续12个月销量近77.5万辆，已接近十年前定下的80万辆的全球销量目标。今年1~9月，沃尔沃汽车全球销量53.1万辆，同比增长17.6%。

   就销量和收入而言，沃尔沃汽车已经是全球增长最快的豪华汽车公司之一。而当年的“穷小子”也摇身一变，营收从百万级跃升至千万级，吉利汽车2010年营收为140.69亿人民币，2020年为 921亿人民币。

   2009 年吉利汽车净利润为13.19亿人民币，而 2020年净利润为 55.7亿人民币。目前，吉利汽车已经成长为百万级销量的中国品牌领军者，成为首个实现乘用车产销突破1000万辆的中国品牌车企。

   吉利控股集团更是连续10年入榜《财富》世界500强，2021第239位，相比2011年攀升232位。在英国品牌评估机构Brand Finance发布的“品牌综合价值最高十大汽车集团”榜单中，吉利控股集团位列第九，成为唯一上榜的中国汽车集团。

   在国际方面，并购后沃尔沃汽车被注入新的活力，实现了跨越欧洲、亚洲和北美洲三大主流市场的全球制造布局、提升了全球销量和品牌价值。吉利汽车则坚持“自主突破创新，融合全球智慧，掌控核心技术”的研发战略，充实人才队伍并提升核心能力。

   随着并购后协同效应的显现，吉利控股集团也得到了进一步的发展，相比二十年前起步时体量更大、实力更强、国际化管理经验更丰富、品牌价值更高。

   当年那场“门第悬殊”而并不为外界所看好的跨国并购最终取得了成功，是双赢。（来源：华尔街见闻）

   二、AB股

   与通常的一元制公司股权结构不同，AB股是一种二元制股权结构，即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分为高、低两种投票权。

   高投票权的股票每股具有N票（多为10票）的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。

   作为补偿，B股股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。AB股打破了“同股同权”的平衡，把控制权集中在少数人手中。

   比如，据小米集团的招股说明书披露，上市前小米集团的公司章程约定了不同的股票权架构。持有公司A类普通股的股东为雷军的持股平台、林斌以及林斌的持股平台。投票权架构中关于A类普通股与B类普通股和其他各轮优先股的设计区别在于对于审议事项时所能代表的投票权数量。

   公司采用特殊投票权结构，即公司的股份分为 A 类普通股和 B 类普通股两类，在 股东大会上行使表决权时，每股 A 类普通股拥有 10 份投票权，每股 B 类普通股拥有 1 份投票权，但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别， 每股均只有 1 份投票权。

   公司发行上市后，雷军和林斌共同拥有公司全部已发行的 A 类普通股，雷军和林斌对公司的经营管理以及所有需要股东批准的事项（例如董事选举 及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响。

   在上述情况下，雷军和林斌将对公司的 事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限 制。在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损 害中小股东的利益。

   除涉及极少数保留事项有关的决议案外，对于提呈公司股东大会的任何决议案，A类股份持有人每股可投10票，而B类股份持有人每股可投1票。对于保留事项的议案，A类股份、B类股份每股股份均只有1票投票权。

   保留事项包括：

   1.修订章程或细则，包括修改任何类别股份所附的权利；

   2.委任、选举或罢免任何独立非执行董事；

   3.委任或撤换公司会计师；

   4.公司主动清算或结算。

   此外，持有不少于公司实缴股本1/10并附带股东大会投票权的股份股东（包括B类股份持有人），有权召开本公司股东特别大会，并在会议议程中加入决议案。

   根据香港联交所的《上市章程》规定，小米集团在香港上市之日后将继续实行的特殊投票权架构为：A类普通股为一类，B类普通股为另一类；在股东投票时，每一A类普通股股份有10份投票权，每一B类普通股或优先股股份有1份投票权。

   我国《公司法》规定有限责任公司股东可以通过公司章程约定表决权、分红权、优先认购权，可以说是变形的“中国版AB股”，但较真正的AB股制度，有限责任公司章程无法约定优先清算权和董事、监事和高级管理人员的所有职权，而且有限责任公司一旦改制为股份有限公司，除非可以申报科创板，否则所有股东必须同股同权，所谓的“AB股”约定必须作废。