港股新股：宏微科技IPO辅导前新增16位股东

在新三板摘牌后不久，江苏宏微科技股份有限公司(以下简称宏微科技)马不停蹄地向科创板发起冲刺。近日，宏微科技向上交所递交了上市申报材料，审核状态现为“已问询”。

值得注意的是，自2020年5月新三板摘牌到2020年7月进入IPO辅导期，短短两个月时间里，宏微科技通过股权和增资新增了15位股东，加上2020年4月份摘牌时深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称惠友创嘉)回购异议股东股份，宏微科技在进入IPO辅导期前三个月就新增了16位股东。尤其是两大法人股东深圳市汇川投资有限公司(汇川技术大股东，以下简称汇川投资)以及持股10年之久的江苏九洲投资集团创业投资有限公司(以下简称九洲创投)，转让了手中大部分股权，让出第二、第三大股东地位。

在宏微科技即将上市实现估值增长的前夕拱手让出超半数股份，两大法人股东的操作着实令人费解。

对于新增股东、盈利能力等问题，2021年3月10日，宏微科技董秘办回应《每日经济新闻》记者采访时表示，由于现阶段公司正在问询回复阶段，相关问题在交易所问询回复中有答复。

毛利率低于同行业公司

宏微科技是一家电力电子元器件研发商，主要从事以IGBT(绝缘栅双极型晶体管)、FRED(快恢复外延二极管)为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售。

按照招股说明书(申报稿)所述，近年来，我国IGBT行业规模不断扩大，国内也有一批半导体企业正在进入IGBT行业。宏微科技选取了斯达半导、士兰微等5家上市公司作为同行业可比公司。

2017~2019年以及2020年上半年，同行业可比公司毛利率平均值分别为29.54%、28.42%、26.29%、27.32%，而宏微科技毛利率分别为23.60%、22.03%、23.44%、22.51%，低于同行业平均水平。宏微科技解释称，主要原因为产品结构、经营模式、成本结构、技术水平、下游行业应用领域等方面均有所不同，因此各公司的毛利率水平存在差异。

宏微科技表示，未来将不断提升芯片及单管销售占比，以提升公司整体毛利率；同时进一步提高自研芯片占比，进入技术附加值相对较高的应用领域，从而提升公司整体的毛利率水平。

芯片是宏微科技采购金额最大的原材料，分为外购芯片和自研芯片两种。宏微科技表示，外购芯片是指向芯片生产商直接采购芯片成品；自研是由公司提供芯片光刻版图设计和工艺流程，代工企业自行采购硅片等原材料加工后向公司交付芯片。2017~2019年以及2020年上半年，宏微科技外购芯片金额分别为3776.68万元、5367.51万元、6200.62万元、2307.70万元，占主要原材料采购金额比重为25.38%、27.11%、34.17%、21.87%。

宏微科技的主要外部芯片供应商为Infineon Technologies Asia Pacific PteLtd(英飞凌)，2018年度以来长期为公司第一大供应商。究其原因，“部分芯片应客户要求从海外功率半导体芯片制造商英飞凌采购。”而进口芯片价格相对较高，一定程度上影响了公司产品的毛利率。

2017~2019年以及2020年上半年，宏微科技研发投入分别为1775.92万元、2208.96万元、2455.96万元、971.05万元，研发费用率分别为8.49%、8.42%、9.46%、6.86%，而同行业可比公司平均值为5.60%、5.36%、5.64%、5.41%。

宏微科技在招股说明书(申报稿)中表示，国内企业与国外功率半导体企业在技术水平和品牌影响等方面仍然存在较大的差距，因此，国内企业未来仍需持续在研发投入大量的资源追赶国际领先水平。

对赌协议仅存活5个月

在冲刺A股之前，宏微科技已在新三板挂牌近5年，2020年5月15日从新三板摘牌。《每日经济新闻》记者在江苏证监局官网查询到，从新三板摘牌后不久，2020年7月13日，宏微科技与民生证券签订了IPO辅导协议，并确定辅导备案日为7月14日。

不过2020年5~6月，宏微科技进行了多次股权转让，主要是第二、三大股东转让了超半数股份，赵善麒等股东也转让了部分股份。从新三板摘牌时，宏微科技前三名股东为赵善麒持股26.92%，九洲创投持股19.20%，汇川投资持股10.42%。进入辅导期后，赵善麒持股比例变为23.72%；九洲创投持股降至5.64%，为第七大股东；汇川投资持股比例降至4.54%，为第九大股东。

按照招股说明书(申报稿)内容，在这短短两个月时间，宏微科技就新增了15位股东，加上2020年4月份摘牌时深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称惠友创嘉)回购异议股东股份，宏微科技在进入IPO辅导期前三个月就新增了16位股东。

16位股东中，江苏华泰战略新兴产业投资基金(有限合伙)(以下简称华泰战略)、惠友创嘉、南京道丰投资管理中心(普通合伙)(以下简称南京道丰)认购了2020年6月份宏微科技增资发行的股份，增资价格为7.44元/股，投资后公司估值为5.50亿元。

增资入股时，2020年6月5日，赵善麒、王晓宝等4名原股东与华泰战略、南京道丰和惠友创嘉签订了《关于江苏宏微科技股份有限公司增资相关事宜的补充约定》(以下简称《增资协议补充约定》)，包括估值调整、回购情形、回购价款等主要条款。

不过5个月之后，2020年11月16日，上述《增资协议补充约定》解除并终止。但该协议仍存在恢复的可能：若宏微科技向上市主管部门提出上市申请之日起两年内未获受理、被撤回、失效、否决或未获得批准或注册的，则该等权利应自前述任一情形发生之日自动恢复权利，且应视为自始持续有效。

值得注意的是，在估值调整条款中，4名原股东承诺宏微科技2020年、2021年实现扣非归母净利润不低于2000万元、3000万元，任一年度实现业绩低于前述承诺数的80%，将对投资估值进行调整，方式为4名原股东以股权进行补偿。

宏微科技能否实现上述业绩承诺还未可知，不过从过去几年的业绩来看，宏微科技的盈利能力不容乐观。

2017~2019年以及2020年上半年，宏微科技实现营业收入分别为2.1亿元、2.62亿元、2.60亿元、1.42亿元，实现扣非归母净利润431.97万元、-202.93万元、761.10万元、859.40万元，盈利水平出现较大波动。

而根据宏微科技2014年10月份发布的公开转让说明书，2012年、2013年，宏微科技实现营业收入1.02亿元、1.33亿元，实现扣非归母净利润为143.63万元、820.27万元。相比2013年，宏微科技2019年营业收入实现翻倍，但盈利却不及2013年水平。