江苏龙蟠科技股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2021-120

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年10月15日以书面或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年10月18日在公司会议室召开以现场书面记名投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-121）

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事薛杰回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-122）

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事薛杰回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、报备文件

　　第三届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2021-122

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司（下称“龙蟠科技”或“公司”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（下称“问鼎投资”）和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“时代闽东”，与“问鼎投资”合称为“投资方”）拟分别以人民币10,000万元、人民币16,500万元和人民币18,000万元对公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（下称“常州锂源”）进行增资。增资完成后，龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东分别持有常州锂源53.81%、9.57%和10.43%的股权。

　　●由于常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“优贝利”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（下称“贝特瑞”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（下称“南京超利”）均为公司关联方且未同比例对常州锂源进行增资，故根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，并遵循谨慎性原则，本次对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方发生过1次同类型关联交易，交易金额为人民币4,200万元。

　　●本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　为进一步增强公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟分别以人民币10,000万元、人民币16,500万元和人民币18,000万元对常州锂源进行增资。增资完成后，龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东分别持有常州锂源53.81%、9.57%和10.43%的股权。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年10月18日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。该事项还需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　在本次增资前，常州锂源的其他股东中：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）和南京超利创业投资中心（有限合伙）均为公司管理层参与设立的员工持股平台；贝特瑞新材料集团股份有限公司为最近十二个月内曾持有公司控股子公司10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方，常州锂源的本次增资行为构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方发生过1次同类型关联交易，交易金额为人民币4,200万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48,538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司资产总额为1,263,610.92万元，归属于挂牌公司股东的净资产为682,113.71万元，营业收入为420,698.65万元，归属于挂牌公司股东的净利润为73,040.86万元。（以上数据未经审计）

　　4、名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT

　　注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：薛杰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：薛杰、解一超

　　南京超利为公司管理层于2021年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。

　　三、被增资标的基本情况

　　企业名称：常州锂源新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号

　　法定代表人：石俊峰

　　注册资本：35,700万元整

　　成立日期：2021年05月12日

　　营业期限：自2021年05月12日起至2041年05月11日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：以上报表未经审计。

　　注2：净利润大于营业利润主要是因为所得税费用及递延所得税费用为负。

　　四、增资主体的基本情况

　　1、江苏龙蟠科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913201927453848380

　　注册资本：48,209.1352万元人民币

　　注册地点：南京经济技术开发区恒通大道6号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司的资产总额为439,388.45万元，归属于上市公司股东的净资产为202,059.81万元，2021年1月至6月实现营业收入127,575.35万元，归属于上市公司股东的净利润14,622.25万元（以上数据未经审计）。

　　2、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330206MA28YRYM3F

　　注册资本：50,000万元人民币

　　注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939

　　法定代表人：吴映明

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司的资产总额为188,141.12万元，归属于母公司的净资产为50,926.78万元，2021年1月至6月实现营业收入0万元，归属于母公司的净利润-162.16万元（以上数据未经审计）。

　　3、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98

　　注册资本：250,000万元人民币

　　注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路16号天行商务中心18层

　　执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司的资产总额为150,353.11万元，归属于母公司的净资产为149,416.87万元，2021年1月至6月实现营业收入0万元，归属于母公司的净利润-583.13万元（以上数据未经审计）。

　　五、本次增资的金额及定价依据

　　1、增资金额

　　本次公司与问鼎投资、时代闽东拟对常州锂源进行增资，常州锂源的投前估值参考常州锂源的评估值并经各方协商确定为12.8亿元，具体增资情况如下：问鼎投资增资16,500万元，其中4,601.9531万元计入注册资本，其余计入资本公积；时代闽东增资18,000万元,其中5,020.3125万元计入注册资本，其余计入资本公积；公司增资10,000万元，其中2,789.0625万元计入注册资本，其余计入资本公积；常州锂源的其他股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。增资款将用于常州锂源的主营业务。

　　本次增资完成后，常州锂源的注册资本将由原来的35,700万元变更为48,111.3281万元，公司持有常州锂源的股权比例将由原来的64.71%（按认缴注册资本计算，下同）变更为53.81%，常州锂源仍为公司控股子公司。本次增资完成后常州锂源的股权结构如下：

　　■

　　2、定价依据

　　常州锂源于2021年6月11日完成了对贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司和江苏贝特瑞纳米科技有限公司的股权收购及工商变更，根据北京中天和资产评估有限公司对股权收购事项出据的《资产评估报告》，天津纳米和江苏纳米的收购评估值合计为8.44亿元。（具体内容详见《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056））

　　本次根据中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，常州锂源的评估值为12.79亿元。双方基于评估报告友好协商，本次常州锂源的投前估值定为12.8亿元。

　　六、增资协议的主要内容

　　1、协议各方

　　（1）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

　　（2）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）江苏龙蟠科技股份有限公司

　　（4）贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　（5）常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　（6）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　（7）常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（8）南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　（9）常州锂源新能源科技有限公司

　　2、增资方案

　　各方确认,本次增资前目标公司的估值为128,000万元,投资方以增资方式向目标公司投资34,500万元,取得目标公司新增注册资本9,622.2656万元,取得目标公司增资后20%的股权,其中,问鼎投资投资16,500万元,取得目标公司新增注册资本4,601.9531万元,取得目标公司增资后9.57%的股权,时代闽东投资18,000万元,新增注册资本5,020.3125万元,取得目标公司增资后10.43%的股权;龙蟠科技以增资方式向目标公司投资10,000万元,取得目标公司新增注册资本2,789.0625万元,取得目标公司增资后5.80%的股权。本次增资完成后,目标公司的注册资本由35,700万元增加到48,111.3281万元。

　　常州锂源的现有股东及其持股情况如下：

　　■

　　本次增资完成后，常州锂源的股权结构变更为：

　　■

　　注:总计数与各分项数值之和出现尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　3、违约责任

　　（1）对于因下列事项造成投资方在交割后受到任何损失,投资方有权要求目标公司承诺方共同且连带地全额赔偿投资方,根据投资方的选择(i)由目标公司承诺方(不含目标公司)对目标公司因此遭受的损失进行全额补偿;或(ii)由目标公司承诺方(不含目标公司)对投资方进行赔偿,赔偿金额相当于目标公司因此遭受的损失金额乘以投资方届时在目标公司持有的股权比例:

　　①目标公司在交割日前存在的合法合规问题导致的目标公司遭受的处罚、罚款、损失和损害(包括但不限于因目标公司违反适用的安全生产、职业健康保护、环境保护法律法规而遭到的任何处罚);

　　②目标公司任何产生于或源于交割日或之前的、并且未在三年财务报表及截止于最迟账目日的账目中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务;

　　③目标公司在结束于交割日当日或之前的应税期间(或如果涉及跨交割日应税期,则为其在交割日前的部分)产生的任何税务责任,限于其总额超出目标公司就有关税务责任已经在财务报告和管理账目中拨备或计提的部分;

　　④目标公司因交割日或之前的行为或事件而直接招致的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚。

　　（2）如目标公司已按照约定完成本协议所述的各项交割先决条件，投资方未在约定期限内完成其增资款的支付义务的，投资方应按照应付未付金额每日千分之一的比例向现有股东支付滞纳金；投资方在收到目标公司书面通知后的三十个工作日内仍未能完全补救的,则除应支付前述滞纳金外，目标公司还有权以书面形式通知其他各方解除本协议。

　　4、合作安排

　　协议生效后，常州锂源应按协议确定的合作原则（包括供应量及价格）向宁德时代供应磷酸铁锂正极材料，双方应于交割日前完成采购框架协议的签署。

　　5、回购条款

　　在出现协议约定的特殊情形时，投资方有权要求公司以现金或发行股份等方式回购其届时持有的常州锂源的股权或承担差额补足义务。

　　6、法律适用与争议解决

　　（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。但是,若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定,则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。

　　（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决,任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会,按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为中国上海市。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成,申请人指定一名仲裁员,被申请人指定一名仲裁员,第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的,对各方均有约束力。

　　（3）争议解决期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　7、协议生效

　　本协议经协议各方签署后成立,经龙蟠科技股东大会批准后生效。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，公司与上述关联方发生过1次同类型关联交易，交易金额为人民币4,200万元。（具体内容请详见公司于2021年7月20日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于关联方对控股子公司增资的公告》（公告编号：2021-081））

　　九、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年10月18日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　江苏龙蟠科技股份有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）对公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司进行增资，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交到公司第三届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次江苏龙蟠科技股份有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）对公司控股子公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易定价以评估报告为基础，公平、公允、合理，符合公司及全体股东的长远利益。

　　（三）审计委员会意见

　　经审核，董事会审计委员会认为公司本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。我们同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司、问鼎投资和时代闽东增资入股常州锂源事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、审计委员会关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的审核意见

　　5、第三届监事会第二十次会议决议

　　6、中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2021-123

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于召开2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月3日13点30分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月3日

　　至2021年11月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2021年10月16日、2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1至议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3

　　应回避表决的关联股东名称：石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、沈志勇、张羿

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

　　（七）登记时间：2021年11月2日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：耿燕青

　　联系电话：025-85803310

　　传真：025-85804898

　　邮箱：lpkj@lopal.cn

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月3日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2021-119

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年10月15日以书面或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年10月18日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于转让全资孙公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-121）

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-122）

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　3、董事会审计委员会关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的专项意见

　　四、报备文件

　　第三届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2021-121

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于转让全资孙公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?

　　(江苏龙蟠科技股份有限公司（下称“龙蟠科技”或“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（下称“常州锂源”）拟以现金10,000万元收购全资孙公司四川锂源新材料有限公司（下称“四川锂源”）100%股权。本次收购完成后，常州锂源将成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体。

　　(由于常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“优贝利”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（下称“贝特瑞”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（下称“南京超利”）均为公司关联方。故根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，并遵循谨慎性原则，公司本次将全资孙公司股权转让给常州锂源构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方发生过1次同类型关联交易，交易金额为人民币84,443.1万元。

　　(本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(交易实施不存在重大法律障碍。

　　(本次交易已于2021年10月18日公司召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，公司拟将合并报表范围内的磷酸铁锂正极材料业务整合至常州锂源新能源科技有限公司名下，使得常州锂源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，故公司拟将全资子公司江苏锂源电池材料有限公司所持四川锂源新材料有限公司100%股权转让给公司的控股子公司常州锂源，转让价格参考四川锂源的评估值并经各方协商确定为人民币10,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司已于2021年10月18日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。

　　（三）其他情况说明

　　此次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　二、关联方的基本情况

　　公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48,538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等

　　主要财务数据：截至2021年6月30日，公司资产总额为1,263,610.92万元，归属于挂牌公司股东的净资产为682,113.71万元，营业收入为420,698.65万元，归属于挂牌公司股东的净利润为73,040.86万元。（以上数据未经审计）

　　4、名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT

　　注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：薛杰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：薛杰、解一超

　　南京超利为公司管理层于2021年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易常州锂源拟以现金方式收购四川锂源100%的股权，交易标的基本信息如下：

　　公司名称：四川锂源新材料有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

　　法定代表人：沈志勇

　　经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：四川锂源新材料有限公司于2020年10月21日由公司全资子公司江苏锂源电池材料有限公司（下称“江苏锂源”）出资组建，注册资本为人民币10,000万元，为江苏锂源的全资子公司、龙蟠科技全资孙公司。截至公告日，江苏锂源对四川锂源的出资义务已全部实缴到位。目前四川锂源正在进行产能建设，尚未开展业务。

　　（二）权属状况说明

　　龙蟠科技全资子公司江苏锂源电池材料有限公司合法持有且有权转让四川锂源100%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。江苏锂源对四川锂源的出资义务已实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。

　　四川锂源的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。

　　（三）交易标的最近一年又一期的财务情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90547号《审计报告》，四川锂源的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：长期股权投资为四川锂源对四川省盈达锂电新材料有限公司的股权投资，出资金额为人民币2,300万元。（详细内容见《江苏龙蟠科技股份有限公司关于全资孙公司对外投资的公告》（公告编号：2021-043））

　　注2：其他非流动资产主要内容如下表：

　　■

　　注3：其他应付款为四川锂源向母公司江苏锂源的借款。

　　（四）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

　　除本次交易外，最近12个月标的企业不涉及评估、增资、减资或改制情况。

　　（五）股东优先受让情况

　　本次交易中，标的公司不存在其他有优先受让权的股东。

　　（六）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移。

　　（七）交易标的的评估情况

　　公司聘请了中水致远资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，出具了编号为中水致远评报字[2021]第010269号《常州锂源新能科技有限公司拟股权收购所涉及的四川锂源新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易各方以评估价值为依据协商确认此次股权交易对价。

　　本次资产评估采用的基本方法为资产基础法，根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对四川锂源股东全部权益价值进行了评估。

　　（4）最终评估结论

　　经资产法评估，四川锂源新材料有限公司总资产账面价值为11,996.15万元，评估价值为11,935.29万元，评估减值60.86万元，减值率为0.51%；总负债账面价值为3,504.15万元，评估价值为3,504.15万元，无评估增减值；净资产账面价值为8,492.00万元，评估价值为人民币8,431.14万元，评估减值60.86，减值率0.72%。

　　经评估，于评估基准日2021年8月31日，四川锂源新材料有限公司股东全部权益价值为人民币8,431.14万元。

　　（5）董事会及独立董事对评估事项的意见

　　本次交易聘请的评估机构与公司、交易对方均不存在关联关系，除评估业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，评估机构具有独立性。

　　本次评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次评估采用的评估参数符合目标资产的实际情况，评估结果能够全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

　　（八）交易标的的定价情况及合理性分析

　　交易各方参考《资产评估报告》确定的标的股权截止评估基准日的评估值8,431.14万元，将标的股权的交易价格定为10,000万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、协议各方

　　（1）转让方：江苏锂源电池材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320117MA227E834N

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：南京市溧水经济开发区沂湖路8号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务状况：截至2021年6月30日，公司的资产总额为9,990.74万元，净资产为9,921.37万元，2021年1月至6月实现营业收入144.48万元，净利润-57.39万元。

　　（2）受让方：常州锂源新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320413MA2603RN45

　　注册资本：35,700万元整

　　注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路9号

　　法定代表人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　常州锂源截至目前的股权结构如下：

　　■

　　（3）目标公司：四川锂源新材料有限公司

　　详细内容见三、（一）交易标的。

　　2、本次股权转让

　　转让方应将其持有的目标公司100%的股权（对应目标公司的注册资本10,000万元）转让给受让方，受让方同意受让目标股权。

　　转让方同意并确认，目标股权在转让时应不附带任何和一切产权负担，转让的还包括转让方基于目标股权所享有的全部权益。

　　根据上述目标股权转让的约定，受让方成为目标公司的股东并持有目标股权，为此，受让方应当支付的股权转让对价为人民币10,000万元（“股权转让对价”）。

　　各方同意，受让方将于四川锂源完成本次股权转让的工商变更登记手续后2个月内向转让方一次性支付其本次受让目标股权对应的股权转让对价。

　　3、法律适用与争议解决

　　本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。

　　任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、协议生效条件

　　本协议经各方签章且经江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，常州锂源将成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，便于公司进一步增强在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力。公司合并报表范围不会因此发生变动。

　　六、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

　　截至本公告披露日，公司与上述关联方发生过1次同类型关联交易，交易金额为人民币84,443.1万元。（具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056））。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年10月18日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》，公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们已事先充分了解了《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》中涉及的关联交易事项。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易价格以中水致远资产评估有限公司出据的评估报告为依据，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次将全资孙公司股权转让给控股子公司暨关联交易的事项，目的在于整合公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的各项业务，有利于提高公司项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力；本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出据的评估报告为依据，公平合理；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，我们同意公司第三届董事会第二十六次会议审议的上述关联交易事项。

　　（三）审计委员会意见

　　本次关联交易事项目的为使得常州锂源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，提高其规模效益和市场地位，符合公司的长期发展战略，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易涉及的标的资产的交易价格以在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。综上所述，我们同意上述关联交易事项。

　　（四）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　4、审计委员会关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的审核意见

　　5、第三届监事会第二十次会议决议

　　6、中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司转让全资孙公司股权暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日