深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年非公开发行股票事项

　　2020年6月16日，公司分别与深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋同意以现金方式认购本次非公开发行股票的股数分别为36,188,178股、54,282,267股、24,125,452股，认购价格人民币8.29元/股。公司已于2020年12月30日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复；截至2021年8月3日，上述新增发行的股份已完成登记并上市，公司本次非公开发行募集资金总额为949,999,986.13元，募集资金净额为943,891,876.79元。具体详见公司于2020年6月17日、2020年7月11日、2020年8月7日、2020年10月24日、2020年12月31日、2021年7月14日、2021年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、出售控股子公司股权事项

　　2021年4月29日，公司与江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）签署了附条件生效的《关于江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司万弘高新51%股权以人民币13,770万元的价格出售给华宏科技。同时，万弘高新其他股东赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司拟将其分别持有的万弘高新37.24%、4.90%、6.86%的股权转让给华宏科技。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司分别于2021年4月29日和2021年5月21日召开第七届董事会第十九次会议、2021年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司股权的议案》。2021年5月31日，上述标的资产的工商变更登记手续已办理完成，本次标的资产过户完成后，公司不再持有万弘高新股权。截至目前，公司已按照股权转让协议收到交易对方华宏科技支付的股权转让价款合计人民币13,260万元。具体详见公司于2021年5月6日、2021年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、公司及部分董事、高管收到《警示函》相关事项

　　公司于2021年5月17日收到深圳证监局下发的《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司、王天广、周祎、王琪、邓伟军采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54号），公司存在与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行决策程序，定期报告信息披露不准确的问题，深圳证监局决定对公司、时任董事长王天广、时任总经理周祎、时任及现任财务总监王琪、时任董事会秘书及副总经理邓伟军采取出具警示函的行政监管措施。具体情况详见公司于2021年5月18日披露的《关于收到深圳证监局警示函的公告》。

　　公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关人员将充分汲取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，强化关联交易的内部控制，加强财务会计基础工作，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，并已按照上述《警示函》要求在规定时间内向深圳证监局报送了整改报告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事长：周祎

　　二〇二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-087

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2021年7月27日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年8月6日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及摘要的议案》；

　　《2021年半年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。

　　《关于2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》。

　　因受新冠肺炎疫情等因素影响，四川盛屯锂业有限公司下属子公司金川奥伊诺矿业有限公司2020年产量未达预期，以及锂精矿销售价格较测算值出现下滑等原因，四川盛屯锂业有限公司未实现2020年度业绩承诺，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，拟将本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，届时关联股东应回避表决。

　　公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。独立财务顾问国海证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》。

　　《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-088

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年7月27日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2021年8月6日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及摘要的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2021年半年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司董事会审议本次调整业绩承诺期限事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次业绩承诺的调整是基于盛屯锂业2020年生产经营活动受新冠肺炎疫情等因素影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，届时关联股东应回避表决。

　　《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-090

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司关于2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2139号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股86,727,989股募集配套资金，每股面值1.00元，发行价格为7.61元/股，募集资金总额为人民币659,999,996.29元，扣除与本次发行有关的承销费用6,471,500.30元和其他发行费用5,528,499.70元后，募集资金净额为人民币647,999,996.29元。上述募集资金已于2020年3月20日存入公司募集资金专用账户，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字（2020）0007号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2021年半年度公司使用募集资金32,556,955.18元，累计已使用募集资金600,447,197.94元。截至2021年6月30日，募集资金余额为60,806,250.84元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中用于暂时补充流动资金59,650,000.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金采取了专户存储制度，根据相关规定，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

　　2020年3月23日，公司和国海证券分别与中国银行股份有限公司深圳东门支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年4月7日，公司及孙公司金川奥伊诺矿业有限公司与国海证券、阿坝州农村信用联社股份有限公司金川信用社签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年4月8日和4月13日，公司及子公司四川盛屯锂业有限公司、国海证券分别与兴业银行股份有限公司成都分行、遂宁银行股份有限公司德阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　公司于2021年3月24日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述实施期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2021年半年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年半年度募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳盛新锂能集团股份有限公司货币单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-091

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　关于计提信用及资产减值损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着谨慎性原则，对合并报表范围内截至2021年6月30日的应收账款、其他应收款、存货进行了减值测试，对存在减值的有关资产确认了相应的减值损失，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用及资产减值损失情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2021年6月30日的资产状况和经营成果，公司对2021年6月末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2021年6月30日存在减值迹象的相关资产计提相应的信用及资产减值损失合计648.64万元。其中，应收账款计提坏账损失638.59万元，其他应收款计提坏账损失6.20万元，存货计提跌价损失3.85万元。

　　本次计提资产减值损失事项已经公司第七届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过，同意公司本次计提资产减值损失事项。

　　二、计提资产减值损失的情况说明

　　（一）信用减值损失

　　根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2021年6月30日的金融工具进行了全面的清查和减值测试。本期应收款项计提信用减值损失644.79万元。其中应收账款计提坏账损失638.59万元，其他应收款计提坏账损失6.20万元。

　　（二）存货跌价损失

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2021年6月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试。本期计提存货跌价损失3.85万元。

　　三、本次计提资产减值损失对公司的影响

　　本次计提资产减值损失合计648.64万元，预计将减少2021年半年度归属于母公司股东的净利润648.64万元，减少公司2021年半年度归属于母公司所有者权益648.64万元。本次计提资产减值事项未经会计师事务所审计。

　　四、关于本次计提资产减值损失的合理性说明

　　本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值损失后能更加公允地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-092

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”或“盛新锂能”）于2019年11月完成以发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易对本次重组事项作出了业绩承诺。受2020年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素影响，盛屯锂业所处市场环境及其生产经营活动受到较大冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及盛屯集团、盛屯贸易拟将2020年度业绩承诺调整至2021年履行。

　　公司于2021年8月6日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：

　　一、资产重组事项概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向盛屯集团发行3,629,458股股份、向盛屯贸易发行8,586,525股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35,667,107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行35,997,357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行35,340,158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,642,007股股份，合计发行121,862,612股股份购买其合计持有的盛屯锂业100%股权。

　　2019年11月22日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，2019年12月6日该新增股份正式在深圳证券交易所上市。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺情况

　　公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体条款如下：

　　1、协议主体、签订时间

　　甲方：盛新锂能

　　乙方1：盛屯集团

　　乙方2：盛屯贸易（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）

　　2019年5月29日，公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　2、业绩承诺期间及承诺净利润数

　　（1）各方同意，本次交易的利润承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。

　　（2）乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　（3）上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。

　　（4）本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。

　　3、业绩补偿及减值补偿安排

　　（1）业绩补偿

　　①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。

　　②补偿金额及补偿方式

　　本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

　　乙方补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利润－2019-2022年累计实现净利润）÷2019-2022年累计承诺净利润×标的资产交易作价

　　乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格

　　进行股份补偿时，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。

　　如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方1应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：

　　补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格

　　如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

　　（2）减值补偿安排

　　①减值金额的确定

　　在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。

　　期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。

　　②补偿金额及补偿方式

　　减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额

　　乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　　乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方1以现金进行补偿。

　　如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。

　　（3）在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

　　（4）补偿的实施

　　若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在2022年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知乙方。

　　乙方应在接到甲方通知之日起90日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币1元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方1以现金补偿。

　　若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起10日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起90日内对甲方进行股份或现金补偿。

　　如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起30日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127号），2019年度盛屯锂业经审计的合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-670.13万元。2019年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元低于2019年度承诺的净利润-608.84万元，盛屯锂业未实现2019年度业绩承诺。

　　2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-10032号），盛屯锂业经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润-2,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11万元。2020年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11万元低于2020年度承诺的净利润9,433.87万元，盛屯锂业未实现2020年度业绩承诺。

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。

　　四、2020年度业绩承诺未实现的原因

　　盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020年度，奥伊诺矿业的生产经营活动受到新冠肺炎疫情及汛期极端天气影响较为严重。主要影响如下：

　　1、受新冠肺炎疫情等因素影响，产量未达预期

　　根据评估报告预测数据，2020年全年奥伊诺矿业计划产出原矿29.70万吨，计划产出锂精矿5.67万吨；2020年全年实际产出原矿7.36万吨，主要是露采及部分地采建设过程中的副产矿石；上半年未产出锂精矿，下半年实际产出锂精矿1.07万吨，已销售给致远锂业。2020年奥伊诺矿业原矿、精矿产出情况与预测值存在较大差异，主要原因如下：

　　2019年11月，奥伊诺矿业进入试运行阶段。2020年上半年，奥伊诺矿业选矿生产线需要不断进行设备调试、各生产模块需要进行磨合、工艺流程和试剂配置等需要不断改善提升；采矿方面，露天开采初期需要对矿山表面进行大量剥离，地下开采各项工程均处于建设过程中。受新冠肺炎疫情影响，各地相继采取措施控制人员流动，交通物流运输也受到一定限制，各地企业出现不同程度的延期复工，奥伊诺矿业的复工复产也有所推迟；疫情稳定后，恰逢四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨、洪涝天气对奥伊诺矿业的选矿生产、露采表面剥离、地采工程建设造成了较大影响，矿区部分道路被冲毁，同时，暴雨引发的泥石流致使当地部分运输通道被中断，各项物资材料的运输受到较大影响，部分生产设备难以按期运送至工作现场，奥伊诺矿业开采相关工作较原预测时间进一步推迟。

　　2020年7月，奥伊诺矿业利用汛期间短暂的晴天抢抓时间开始进行道路修复、设备运输安装及调试工作。8月露天开采工作基本恢复正常，地下开采也在同步推进。11月后受高海拔地区冬季天气影响采矿选矿活动相继停止。

　　因新冠肺炎疫情及恶劣天气影响，2020年矿山工作时间大幅缩短，可作业时间大部分用于露采基建剥离及地采工程建设等工作，导致当年用于较大规模开采活动的持续时间较短。上述原因导致原矿产量不及预期。由于原矿产量未达预期，用于选矿产出精矿的原料不足；同时，选矿工作受上述原因影响生产线试运行时间延后、设备联动试运行时间不足，产能产量爬坡较慢，导致精矿产量相应未达预期。

　　2、锂精矿销售价格较测算值出现下滑

　　2020年上半年，由于新冠肺炎疫情的爆发与蔓延，全球经济遭受重大冲击，新能源汽车市场受到很大影响，部分主流车企出现停产情况，下游市场的需求放缓叠加澳洲锂精矿市场受供给过剩的影响，锂精矿价格一直维持在较低水平。虽然锂盐价格在2020年第四季度有所反弹，但上游锂精矿价格上涨有所滞后，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）价格走势情况如下：

　　■

　　数据来源：CBC金属网

　　根据CBC金属网数据，2020年10月，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）到岸月平均价格全年最低，为382美元/吨，全年平均价格约420美元/吨左右，较业绩承诺中的测算价格（以2014-2018年锂精矿五年到岸价平均值720美元/吨作为测算价格）出现了较大幅度的下降，锂精矿销售价格下降直接导致销售收入下滑。

　　综上所述，受新冠肺炎疫情等因素影响，奥伊诺矿业选矿采矿工作受到很大影响，原矿及精矿产量未达预期；锂精矿市场价格较预测值大幅度下跌，因此导致盛屯锂业预计实现净利润情况与承诺净利润存在较大差异。

　　虽然2020年受新冠肺炎疫情等因素影响较大，但自去年四季度以来，新能源汽车行业持续升温。根据中汽协数据，2021年1-6月，我国新能源汽车销量约为120.6万辆，同比增长201.5%。锂精矿价格在2021年也有较大幅度的反弹，截至目前，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）到岸价格约760美元/吨。根据工信部2020年10月发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；同时，迈向碳中和、转向发展绿色经济已成为全球大部分主导型经济体的共识，新能源汽车产业正在迎来新一轮的成长机遇期，为锂产品提供了巨大的市场空间及发展机会。

　　2021年，公司将集中力量保障奥伊诺矿山项目的建设进度，通过提高工作效率，增加作业班组等措施提高锂矿石的产量，努力提升经营业绩，促进业绩承诺的实现。同时，2020年，奥伊诺矿业委托四川省地质矿产勘查开发局化探队在业隆沟锂矿区范围内开展补充生产勘探工作，共求获新增探明资源量+控制资源量+推断资源量矿石量203.9万吨，含Li2O资源量26,995吨；增储后矿石量达到857.9万吨，含Li2O资源量111,451吨。本次补充生产勘探有效扩大了矿区资源量规模，增加了锂资源储量，提升了矿山资源价值，延长了矿山服务年限。后续公司将根据矿山的具体情况继续积极推进勘查增储、开采生产等工作。

　　五、业绩承诺调整方案

　　考虑到2020年新冠肺炎疫情等因素对盛屯锂业的实际影响情况，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：

　　1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度。

　　2、乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。

　　本次业绩承诺调整事项的业绩承诺方为公司控股股东及其关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述业绩承诺调整方案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　六、本次业绩承诺调整对公司的影响

　　鉴于2020年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素的影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，在确保调整后总承诺金额不低于调整前的前提下，本次调整可以消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整事项仅变更了业绩承诺期，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　七、业绩承诺调整对业绩承诺方股份锁定期的影响

　　本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易已于2019年5月30日出具了股份锁定的承诺：

　　“1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。

　　3、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。

　　4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”

　　本次拟调整业绩承诺期，在业绩承诺期（即2019年、2021年、2022年及2023年）累计承诺净利润实现情况的专项审核报告出具前，本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易仍须按照上述承诺不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由公司回购其尚未解锁部分的股份。如触发业绩补偿或减值补偿，盛屯集团和盛屯贸易须按照上述承诺，在完成业绩承诺补偿及减值补偿前亦不得进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不得由公司回购其尚未解锁部分的股份。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次调整四川盛屯锂业有限公司的业绩承诺期，系公司与业绩承诺方深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司在新冠肺炎疫情等因素影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，业绩承诺方为公司控股股东及其关联公司，本次调整事项构成关联交易。本次调整事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交至公司第七届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）独立意见

　　经审议，我们认为：本次调整业绩承诺期限事项是公司与业绩承诺方深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司在新冠肺炎疫情等因素影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合证监会相关规定及指导意见，有利于减少短期不可抗力因素对盛屯锂业长期发展的影响，有利于稳定四川盛屯锂业有限公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整事项仅变更了业绩承诺期，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次业绩承诺调整暨关联交易事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整本次业绩承诺事项，同意公司与业绩承诺方签署业绩承诺相关补充协议，并将议案提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经核查，我们认为：公司董事会审议本次调整业绩承诺期限事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次业绩承诺的调整是基于盛屯锂业2020年生产经营活动受新冠肺炎疫情等因素影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司受新冠肺炎疫情和恶劣天气等因素影响产量未达预期及锂精矿销售价格较测算值出现下滑的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的冲击与长期平稳发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺方案调整具有一定合理性；

　　2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳盛新锂能集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-093

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第147号），就问询函提出的问题，公司组织相关部门进行核查及落实，现将回复内容公告如下：

　　1.你公司报告期按账龄组合（非采矿业务组合）计提坏账准备的应收账款账面余额15,344.68万元，坏账准备计提期末余额1,034.01万元，计提比例为6.74%，较上年同期下降2.74个百分点，本期计提金额为74.60万元。

　　（1）请说明坏账准备计提政策是否发生变化；

　　回复：

　　公司自2019年开始执行新金融工具准则，采用预期信用损失法来计提应收账款坏账准备，2020年在准则适用上保持一贯性，2020年和2019年按账龄组合计提坏账准备的应收账款—应收非采矿业务组合具体情况如下：

　　■

　　从上表中可以看出，在相同账龄的情况下，预期信用损失率2020年度和2019年度是相同的。两期对比坏账准备的计提政策并未发生变化，均采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款预期信用损失率计算应收账款预期信用损失。公司2020年度坏账准备计提政策和2019年度相比未发生变化。

　　（2）结合账龄结构和计提比例说明坏账准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　（一）2020年度和2019年度账龄结构如下表：

　　■

　　从上表可以看出，同比2019年度，公司2020年度应收账款管理有所提升，账龄结构得到改善，账龄在一年以内的应收账款占比为96.49%，占比较2019年上升了7.59%，应收账款形成坏账的可能性较小。

　　（二）坏账准备的计提比例说明

　　1、同行业坏账准备计提比例比较

　　本公司出售人造板业务子公司控股权后，主要经营产品为锂盐和稀土，同行业上市公司主要有天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）和江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”），上述两家上市公司和本公司2019年-2020年度的坏账准备计提比例情况如下：

　　■

　　注：赣锋锂业的1年以内是指信用期内，1至2年是指超过信用期1年以内，以此类推。

　　从上表可以看出，在同行业中，公司的坏账准备计提比例相对处于一个较高的水平，计提比例充分。

　　2、2021年度1-4月应收账款回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2021年1-4月应收账款回款14,119.86万元，应收账款总体回款率达92.02%，应收账款周转速度较快。公司2020年12月31日应收账款余额在2021年1-4月份大部分已收回。

　　综上所述，公司1年以上的应收账款坏账准备计提比例处于较高水平，但是1年以上的应收账款余额仅占3.61%，占比很小；1年以内的坏账准备计提比例与同行业天齐锂业一致，结合期后2021年1-4月回款统计，应收账款回款比例高达92.02%。我们认为，公司计提坏账准备充分合理。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）了解并测试管理层应收账款坏账准备计提的审批流程,复核并评价管理层用以估计应收账款坏账准备的预期信用损失模型和相关假设的合理性。

　　（2）获取贵公司应收账款的账龄分析表，检查贵公司主要客户本期的往来情况，复核管理层坏账计提金额的准确性。

　　（3）结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收风险，评价贵公司本期应收账款坏账准备的合理性及一贯性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司应收账款账龄主要在一年以内并处于正常信用期内，且主要客户均属锂业行业中的优质客户，具有多年合作经验，应收账款形成坏账的可能性较小。报告期内，公司客户未发生未按合同约定在结算期内结算款项的情形，也未实际发生坏账损失。坏账准备计提政策未发生变化，公司制定的坏账准备计提政策符合会计准则的规定，坏账准备计提充分、合理。

　　2.你公司报告期末应收票据39,333.39万元，同比增长137.76%，其中已终止确认的银行承兑汇票8,191.44万元。

　　（1）请说明应收票据大幅增长的原因；

　　回复：

　　（一）公司应收票据2020年度变动情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司各业务板块营业收入、营业成本明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）公司各业务板块应收票据变动情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上述表格可以看出，虽然公司2020年的收入与2019年度相比下降21.43%，但公司主要经营业务锂盐加工销售业务的营业收入同比增长37.04%，由于纤维板生产销售业务本期已对外转让控股权，不在合并范围内，故本期应收票据增幅较大的主要是锂盐加工销售业务。

　　公司锂盐加工销售业务，客户支付货款的方式以银行承兑汇票为主。2019年的锂盐加工销售收款，收到的银行承兑汇票约占47%；2020年，收到的银行承兑汇票约占81%，比例进一步提高，叠加2020年度公司锂盐销售收入大幅增加，因此2020年度公司应收票据比2019年度增长较大。

　　（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明已背书或贴现的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项核查意见。

　　根据新金融工具准则，企业应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　对于本公司及其子公司在销售商品过程中取得的应收票据，公司会根据短期资金平衡状况、资金成本等综合因素考虑是否持有至到期、背书用于支付供应商款项或向银行贴现取得现金，公司的票据主要用于背书或贴现，因此该等管理应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且其合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，自2019年1月1日起，公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定，列示在“应收款项融资”科目。

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，判断是否终止确认该金融资产。

　　在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等，我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据背书或贴现后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。

　　公司根据信用风险、逾期未付风险、利率风险等，对是否转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的情况进行判断，并据此对于承兑人为下列6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行的银行承兑票据，于转让时予以终止确认：

　　6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

　　其他已背书或贴现的未到期应收票据均不予以终止确认。

　　于2020年12月31日，应收款项融资余额为39,333.39万元，包括已背书未到期的银行承兑汇票10,898.11万元，已贴现未到期的银行承兑汇票2,975.00万元，期末在库25,460.28万元，全部为销售商品的过程中取得的票据。

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为公司将已背书或贴现的应收票据根据信用风险及延期付款风险的大小判断满足终止确认条件，对信用等级不高的银行承兑已背书或贴现的未到期应收票据不进行终止确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3.报告期内，其它应收款中对保证金、押金计提的坏账准备余额为268.62万元，请说明对保证金、押金计提坏账准备的原因及标准。

　　回复：

　　针对其他应收款，本公司按照预期信用减值损失模型的一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

　　报告期内，其他应收款中对保证金、押金计提的坏账准备余额为268.62万元具体明细情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中，支付给江西金力永磁科技股份有限公司的履约保证金在履约义务终止结束后可退回；支付给德阳市华能燃气有限责任公司的押金、保证金是不再使用该公司的燃气时才可退回；支付给绵竹市住建局的保证金是项目建设期间存入的农民工工资保证金，在工程结束并验收后退回。

　　综上，对于其他应收款中的保证金、押金，计提坏账准备的原因是基于其收回时间的不确定，存在收回风险但风险较小，出于谨慎性和一贯性原则的考虑，公司采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备。不同账龄计提其他应收款坏账准备采用的预期信用损失率如下：

　　■

　　4.报告期末，你公司存货余额为56,985.93万元，本年度计提存货跌价准备2,558.82万元，转回或转销15,193.80万元。请结合相关存货库龄、市场需求、销售单价变化等情况分析说明库存商品跌价准备计提、转回或转销是否充分合理，请年审会计师发表专项核查意见。

　　回复：

　　（1）、请结合相关存货库龄、市场需求、销售单价变化等情况分析说明库存商品跌价准备计提、转回或转销是否充分合理。

　　（一）公司2020年度存货明细情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　（二）公司2020年度存货跌价准备的增减变动情况

　　单位：元

　　■

　　（三）各业务存货金额变化情况

　　公司业务主要分为锂盐加工销售业务、林木种植销售业务、纤维板生产销售业务、稀土加工销售业务等四大业务。报告期末，公司存货余额为56,985.93万元，本年度计提存货跌价准备2,558.82万元，转回或转销15,193.80万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，本期存货的减少主要是纤维板生产销售业务合并范围变化导致的。

　　（四）各业务存货跌价准备转销情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司本期转销的存货跌价准备主要是锂盐加工销售业务，锂盐加工销售业务的转销，主要在于2019年期末计提存货跌价准备的相关原材料已经领用并用于生产消耗，2019年期末计提存货跌价准备的库存商品已经实现销售。

　　（五）各业务存货跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司本期计提的存货跌价准备主要是锂盐加工销售业务和纤维板生产销售业务。纤维板生产销售业务本期计提存货跌价准备较大的原因，主要系辽宁台安威利邦木业有限公司因为停产计提存货跌价准备8,727,990.79元。锂盐加工销售业务本期计提存货跌价的原因，主要系期末公司根据会计政策按照成本与可变现净值孰低的计量方法，基于报告期期末公司部分客户固定合同仍未履行完毕，测算并计提存货跌价准备约1,412.05万元。现从存货库龄、市场需求、销售单价变化对锂盐加工销售业务计提的存货跌价准备进行分析说明如下：

　　1、公司2020年度存货库龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司扣除林木种植销售业务的存货外，公司期末存货的库龄大部分为一年以内。

　　2、市场需求和行业产品的价格变化情况分析

　　2020年度，新冠肺炎疫情对锂行业造成较大影响，叠加新能源汽车补贴退坡影响，造成上游锂资源及锂盐行业持续低迷，产品价格持续下跌，至第三季度末锂盐价格开始止跌反弹。第四季度锂盐价格全面回升。2020年11月-2021年3月主要产品的销售价格变动图如下：

　　■

　　注：以上资料来源于亚洲金属网，红色线表示最高价，蓝色线表示最低价。

　　全球新能源汽车在经历2018-2019年全产业链成本下降以及补贴退坡后，产业驱动力从政策逐步过渡到市场需求，2020年下半年新能源汽车销量进入加速阶段，2020年中国新能源汽车实现销量136.7万辆，同比累计增长10.9%；全球新能源汽车销售量增速远高于国内，2020年实现出货量324万辆，同比增长43.36%。为抢占市场份额，下游电池企业扩产产能大幅度上升，不断攀升的产销量加大了对碳酸锂等动力电池原材料的需求。除此之外，锂电储能以及小动力电池需求强势上涨，据海通国际研究，截至2020年年底，全球电化学储能的累计装机规模为14.2GW；在各类电化学储能技术中，锂离子电池的累计装机规模最大，为13.1GW，电化学储能市场在疫情冲击的大背景下，保持了延续多年的高增速。以30GW的政策目标估算，20-25年电化学储能装机规模年均增速为78%，预计2025年储能对碳酸锂需求量为18.4万吨，较2020年年均复合增长率为46.7%。小动力电池方面，随着我国电动自行车新国标的落地执行和锂电池成本的持续下降，电动两轮车领域的锂电渗透率还会继续提升。到2025年，预计全球电动自行车锂电渗透率将达到45%。锂电车型2020-2025年销量复合增长率为34.5%，预计到2025年全球电动自行车对碳酸锂需求量将达到33.7万吨，较2020年复合增长率为34.5%。

　　总体而言，强劲的下游需求带动锂行业需求的持续增长，供需结构的变化影响锂盐产品价格。伴随下游正极材料订单回暖，碳酸锂价格逐渐回升，2020年底工业级碳酸锂和电池级碳酸锂价格创出年内新高。氢氧化锂价格走势与碳酸锂类似，受疫情和新的氢氧化锂产能投产等因素的影响，上半年出现小幅下滑，2020年第四季度末，受国内碳酸锂价格快速上涨等因素的影响，氢氧化锂价格在年末出现了上涨。

　　综上，公司在期末结合产品市场价格变化、公司持有存货的实际状况以及考虑合同的执行情况等因素，执行存货跌价测试，计提的存货跌价准备是充分合理的；存货跌价准备的转销是基于相关存货被生产领用消耗或对外实现销售，它的转销也是充分合理的。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）获取公司存货明细表和存货跌价准备计算表，并检查相关合同协议等，了解公司存货跌价准备相关内部控制。

　　（2）对公司的期末库存存货进行监盘，实地观察、检查存货的数量、状况等。

　　（3）对公司的期末库存存货的库龄进行分析，了解公司的存货是否存在毁损、积压情况,对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。

　　（4）检查成本与可变现净值孰低的计量方法，检查存货跌价准备的计提依据和方法是否合理，前后期是否一致。

　　（5）执行存货跌价测试，结合产品的销售价格和价格的市场变动趋势，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，测算公司存货跌价准备计提的准确性和合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司本报告期对存货跌价准备的计提、转回或转销是充分合理的。

　　5.报告期末，你公司其他应付款19,916.14万元，同比增加205.14%，其中单位往来款15,365.22万元，请结合往来款的具体形成原因、形成时间、交易对方、合同主要内容，说明往来款项的性质，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否履行相应审议程序和信息披露义务。请会计师核实并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合往来款的具体形成原因、形成时间、交易对方、合同主要内容，说明往来款项的性质

　　（一）公司2020年度其他应付款明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　从上表可以看出，本期其他应付款增加主要系单位往来款和限制性股票回购款增加所致。

　　（二）公司2020年度大额其他应付款-单位往来款明细情况如下表：

　　■

　　1、河北威利邦、湖北威利邦和公司的往来情况

　　从上表可以看出，公司其他应付款的增加主要系河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）和湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）往来增加所致。2020年9月，公司将持有的河北威利邦、湖北威利邦各55.00%的股权转给深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）的全资子公司。股权交易完成后，公司持有河北威利邦、湖北威利邦45.00%的股权，河北威利邦、湖北威利邦不再纳入合并报表范围，长期股权投资改为权益法核算。往来款原在母子公司进行合并时予以抵消，现由于合并范围的变化造成本期往来款项不再合并抵消。

　　在股权转让之前，河北威利邦和湖北威利邦和本公司一直有资金往来，2019年至2020年公司与河北威利邦、湖北威利邦的往来款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、盛屯集团和公司的往来情况

　　盛屯集团系本公司母公司，四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）原为盛屯集团控制的子公司，2019年11月，公司完成对盛屯锂业的收购。2019年度公司对盛屯集团的其他应付款期末余额为2,244,186.50元，本期还款615,709.21元，期末余额为1,628,477.29元，期末余额为盛屯锂业在被公司收购前欠其母公司盛屯集团的借款利息。

　　二、说明往来款项的性质，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　从上述情况可以看出，在公司转让人造板业务子公司55%股权之前，河北威利邦、湖北威利邦一直系公司控股子公司，公司与这两家公司之间的往来款项系作为母子公司关系存续期间发生的资金往来款项，河北威利邦、湖北威利邦和公司的资金往来履行了上市公司内部的资金拨款审批程序。由于对外转让股权，自2020年10月起，河北威利邦、湖北威利邦纳入公司控股股东合并报表范围，公司对原全资子公司的应付款项变更为对公司控股股东控制的公司的应付款项。该股权转让事项公司分别于2020年8月25日和2020年9月28日召开第七届董事会第六次会议、2020年第三次（临时）股东大会审议通过并进行了披露，具体详见公司于2020年8月26日和2020年9月29日披露的相关公告。该资金往来与公司董监高无关联关系。

　　公司与控股股东盛屯集团的资金往来系公司收购标的在被公司收购前欠其母公司盛屯集团的借款利息。该股权收购事项公司分别于2019年2月18日、2019年5月30日和2019年6月17日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过并进行了披露，具体详见公司于2019年2月19日、2019年5月31日和2019年6月18日披露的相关公告。该资金往来与公司董监高无关联关系。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）获取公司与上述交易的相关资料，并检查股权转让合同、工商变更资料、付款单、银行流水、合同协议等；

　　（2）访谈上述交易的相关方，了解相关交易情况；

　　（3）查阅公司的定期报告等资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司的其他应付款本期增加主要是河北威利邦、湖北威利邦形成，上述公司的其他应付款增加是由于合并范围的变化造成的，河北威利邦、湖北威利邦与公司的资金的往来由公司对原全资子公司的应付款项变更为对公司控股股东控制的公司的应付款项，该股权转让事项公司已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司与控股股东盛屯集团的资金往来系公司收购标的在被公司收购前欠其母公司盛屯集团的借款利息，该股权收购事项公司已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。上述资金往来均与公司董监高无关联关系。

　　6.你公司2020年实现营业收入179,051.51万元，同比下降21.43%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,717.47万元，同比增加145.87%，请说明收入与净利润变动方向差异的原因及合理性。

　　回复：

　　公司收入与净利润变动方向不一致的原因主要系本报告期公司处置人造板业务子公司55%的股权，确认约2.4亿元的投资收益，并计入非经常性损益所致。公司2020年实现营业收入179,051.51万元，同比下降21.43%；扣除非经常性损益后净利润-22,736.73万元，同比下降245.60%，剔除非经常性损益的影响后，收入与相关净利润变动方向匹配。

　　7.你公司2020年第一季度至第四季度净利润分别为-5,721.42万元、-11,012.98万元、21,788.43万元、-2,336.56万元，说明季度业绩波动较大的原因。

　　回复：

　　公司的分季度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年第一季度和第二季度的业绩下滑主要受新型冠状病毒疫情影响，复工复产延迟，下游企业的需求下降，锂化工品的市场价格持续走低，公司相关产品的生产和销售不及预期，销售毛利率下降。第二季度净利润较第一季度减少5,291.96万元，主要系公司于2020年5月对子公司辽宁台安威利邦木业有限公司做出停产的决定，并对相关资产计提减值准备约4,500.00万元所致。第三季度净利润扭亏为盈，主要系公司处置人造板业务子公司55%的股权，确认约2.4亿元的投资收益并计入非经常性损益，扣除非经常性损益后净利润金额为-2,954.61万元。第三季度、第四季度业绩较上半年有所回升，主要系公司积极采取多种措施复工复产，力争将新冠疫情的影响降到最低，同时下半年随着锂盐市场逐步回温，相关产品市场价格逐渐回升，公司的经营业绩略有改善。

　　8.你公司报告期处置长期股权投资产生的投资收益12,733.82万元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得11,345.13万元，请说明会计处理的合规性和准确性，并请会计师核实并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司2020年度出售辽宁威利邦等四家人造板子公司55%股权取得的投资收益如下表：

　　单位：元

　　■

　　从上表可以看出，2020年度公司出售辽宁威利邦等四家人造板子公司55%股权取得的投资收益合计为23,977.50万元，对本期的经营成果影响较大。

　　（二）会计准则的相关规定及会计处理

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司持有辽宁威利邦等四家人造板子公司100%股权，本次交易中公司出售辽宁威利邦等四家人造板子公司55%股权，在本次交易后，公司持股比例降至45%。按照上述会计准则规定,公司本次处置股权取得对价92,079.04万元与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的公司对辽宁威利邦等四家人造板子公司在丧失控制权日净资产的份额的差额，计入投资收益。公司仍持有的标的公司45%股权，按在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，列示于长期股权投资。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）查阅与本次交易相关的各项协议、合同、股权工商变更，股权交易价款支付等相关资料；

　　（2）对公司管理层进行了访谈，了解公司进行本次资产处置的背景、方式、商业理由等，

　　（3）对本次的交易定价进行了分析，复核了评估公司出具的资产评估报告，对本次交易的会计处理和投资收益的确认进行重新计算。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司本次交易的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　9.你公司报告期经营活动产生的现金流量净额-22,619.82万元，同比下降1,303.76%，请说明具体原因及合理性。

　　回复：

　　报告期、上年同期经营活动产生的现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司本报告期经营活动产生的现金流量净额较上期减少24,498.92万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少62,939.37万元；购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少32,003.59万元；其他与经营活动有关的现金收支净额同比增加6,436.86万元。可见经营活动产生的现金流量净额较上期大幅减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少所致。销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少的主要原因是票据收款结算增加的影响以及合并报表范围变更使得人造板子公司第四季损益、现金流不纳入合并报表，本报告期公司锂盐板块客户主要以票据结算，应收票据由年初的16,543.04万元上升到期末的39,333.39万元从而影响了报告期的现金流。

　　10.深圳盛屯集团有限公司及福建省盛屯贸易有限公司承诺四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）2019年至2022年年度净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，累计净利润合计不低于31,811.93万元。2020年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11万元低于2020年度承诺的净利润9,433.87万元，盛屯锂业未实现2020年度业绩承诺。请说明盛屯锂业未完成业绩承诺的原因、前期盈利预测相关假设是否合理、是否发生重大变化，业绩补偿具体金额及补偿的具体安排。

　　回复：

　　一、盛屯锂业未完成业绩承诺的原因

　　盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020年度，奥伊诺矿业的生产经营活动受到新冠肺炎疫情及汛期极端天气影响较为严重。主要影响如下：

　　1、受新冠肺炎疫情等因素影响，产量未达预期

　　根据评估报告预测数据，2020年全年奥伊诺矿业计划产出原矿29.70万吨，计划产出锂精矿5.67万吨；实际产出原矿7.36万吨，实际产出锂精矿1.07万吨。奥伊诺矿业原矿、精矿产出情况与预测值存在较大差异，主要原因如下：

　　2019年11月，奥伊诺矿业进入试运行阶段。2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，各地相继采取措施控制人员流动，交通物流运输也受到一定限制，各地企业出现不同程度的延期复工，奥伊诺矿业的复工复产也有所推迟；疫情稳定后，恰逢四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨、洪涝天气对奥伊诺矿业的选矿、采矿活动造成了较大影响，同时，暴雨引发的泥石流致使各项物资材料、生产设备的运输受到较大影响，奥伊诺矿业开采相关工作较原预测时间进一步推迟。2020年7月，奥伊诺矿业利用汛期间短暂的晴天抢抓时间开始进行道路修复、设备运输安装及调试工作，8月生产经营活动基本恢复正常，11月后受高海拔地区冬季天气影响采矿选矿活动相继停止。

　　因新冠肺炎疫情及恶劣天气影响，2020年矿山工作时间大幅缩短，可作业时间大部分用于露采基建剥离及地采工程建设等工作，导致当年用于较大规模开采活动的持续时间较短。上述原因导致原矿产量不及预期。由于原矿产量未达预期，用于选矿产出精矿的原料不足；同时，选矿工作受上述原因影响生产线试运行时间延后、设备联动试运行时间不足，产能产量爬坡较慢，导致精矿产量相应未达预期。

　　2、锂精矿销售价格较测算值出现下滑

　　2020年上半年，由于新冠肺炎疫情的爆发与蔓延，全球经济遭受重大冲击，新能源汽车市场受到很大影响，部分主流车企出现停产情况，下游市场的需求放缓叠加澳洲锂精矿市场受供给过剩的影响，锂精矿价格一直维持在较低水平。虽然锂盐价格在2020年第四季度有所反弹，但上游锂精矿价格上涨有所滞后，锂精矿销售价格下降直接导致销售收入下滑。

　　综上所述，受新冠肺炎疫情等因素影响，奥伊诺矿业选矿采矿工作受到很大影响，原矿及精矿产量未达预期；锂精矿市场价格较预测值大幅度下跌，因此导致盛屯锂业预计实现净利润情况与承诺净利润存在较大差异。

　　二、前期盈利预测相关假设及情况变化

　　公司收购时对盛屯锂业的盈利预测是基于不存在不可抗力因素影响及盛屯锂业未来发展前景预测的，是合理的，出具评估报告后，后续疫情的发展与前期预测时发生了一定变化，使得锂精矿的销售价格以及奥伊诺的在建工程建设进度不及预期，目前随着疫情的逐步控制以及全球新能源市场的回暖，锂精矿价格已逐步回升。

　　三、业绩补偿具体金额及补偿的具体安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。

　　11.你公司2019年度内部控制被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）被出具带强调事项段的无保留意见，强调事项段涉及关联方非经营性资金往来。根据你公司对本所的问询函回复，2019年你公司存在违规财务资助和关联交易情况，涉及金额5.81亿元。

　　（1）详细说明财务资助对象及日最高金额、累计发生金额，涉及资金是否已经收回；

　　回复：2019年内部控制鉴证报告强调事项段中，涉及的关联方非经营性资金往来情况如下：

　　（1）委托转贷

　　公司2019年通过台山市宜和木业贸易有限公司发生委托转贷共15,000.00万元，通过台山市福永木业贸易有限公司发生委托转贷共10,700.00万元，上述因委托转贷形成的关联方非经营性往来合计25,700.00万元，不属于财务资助。截止2019年12月31日，上述资金已经收回。

　　（2）资金拆借

　　公司2019年对台山市宜和木业贸易有限公司资金拆借金额共17,512.67万元、对台山市福永木业贸易有限公司资金拆借金额共300.00万元、对金阳县新达矿业有限公司资金拆借金额共10,399.90万元、对凉山州新达投资有限公司资金拆借金额共4,200.00万元，上述因资金拆借形成的关联方非经营性往来合计32,412.57万元，属于财务资助，日最高金额为13,799.90万元。截止2019年12月31日，上述资金已经收回。

　　（2）请说明公司的整改措施，2019年内部控制强调事项段涉及情形是否消除，2020年内部控制是否存在重大缺陷；

　　回复：

　　对于公司2019年度内部控制鉴证报告中强调事项段涉及的关联方非经营性资金往来事项，在发现相关问题后，公司董事会高度重视，并督促公司管理层立即落实整改措施，具体如下：

　　1、公司全面梳理并优化各子公司的业务及财务管理流程，对相关人员进行培训，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。

　　公司于2020年4月与包头利成稀土有限公司签订股权转让协议，将公司持有深圳市盛鑫国际贸易有限责任公司（以下简称“盛鑫国际”）100%的股权转让予包头利成稀土有限公司。截止2020年4月29日，公司已经完成转让，盛鑫国际已全部归还与本公司的往来款。

　　2、公司组织学习了《深圳交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号—关联方披露》中关于关联方（人）关系认定的相关内容，不定期对关联方进行识别与排查，及时更新关联方名单并下发给相关人员。

　　3、已对关联公司之间的资金往来事项加强管理，严格履行资金管理的决策程序并及时进行信息披露。

　　公司在2019年年度董事会及年度股东大会上，对2019年公司因与台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）往来形成的财务资助补充审议程序，并完善和补充2020年财务资助的审议程序，公司拟为台山威利邦提供余额不超过5,000万元的财务资助，公司董事会补充审议该财务资助事项时公司通过子公司广东威利邦对台山威利邦的财务资助余额为4,130万元，2020年9月底，由于公司完成对外出售广东威利邦55%股权，公司丧失了对广东威利邦的控制权，因此上述4,130万元的财务资助余额转移到广东威利邦，上述期间财务资助日最高金额为4,130万元。

　　4、公司加强制度建设，修订完善了《关联交易制度》，下发给公司相关人员并组织学习。

　　5、加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

　　通过上述整改措施，2019年内部控制强调事项段涉及情形已经消除。公司2020年在内部控制方面不存在重大缺陷。今后公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　（3）上述财务资助是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》规定的关联交易；

　　回复：

　　台山市宜和木业贸易有限公司（以下简称“宜和木业”）和台山市福永木业贸易有限公司（以下简称“福永木业”）均由公司联营企业台山威利邦安排注册的公司，实际由台山威利邦控制。宜和木业和福永木业均无实际经营业务，公司主要通过宜和木业和福永木业进行银行委托转贷及向联营企业台山威利邦进行资金往来。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》中关于联营企业的相关规定，宜和木业和福永木业均认定为公司关联方。根据前述关联关系认定，公司与宜和木业、福永木业的资金往来认定为关联交易。

　　2018年8月21日，盛鑫国际（甲方）与凉山州新达投资有限公司（以下简称“新达投资”）、金阳县新达矿业有限公司（以下简称“新达矿业”，“新达投资”和“新达矿业”统称“乙方”）签订《合作协议》。根据《合作协议》的约定，在合作期限内，甲方根据乙方的开发进度以及收购零散稀土氧化物的进展提供不超过壹亿伍千万元人民币的金额对乙方业务进行支持。新达投资和新达矿业作出以下承诺及保证：乙方保证按照甲方的要求提供年度开采计划、财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、有关债权债务及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。同时在项目执行期间，甲方可参与该项目的重大生产经营决策，乙方保证无条件接受甲方的监督。

　　公司经与年审会计师沟通，根据新达投资和新达矿业做出的承诺及保证，认为公司及子公司盛鑫国际对新达投资和新达矿业具有重大影响。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”新达投资和新达矿业均认定为公司关联方，公司与新达投资、新达矿业的资金往来认定为关联交易。

　　由于公司当时只持有台山威利邦30%股权，且未有人员担任其董事、高级管理人员的情形；新达投资和新达矿业与公司没有股权关系，且公司未有人员担任其董事、高级管理人员的情形，公司基于双方稀土业务合作关系向其支付资金。上述关联往来在实际交易发生时，公司管理层未能识别并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及企业会计准则等相关规定，及时履行审议程序及信息披露义务。

　　（4）违规财务资助期间，是否存在募集资金补充流动资金情况，如是，请说明具体金额、期间，并说明是否违反本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条和6.3.9条的规定。

　　回复：

　　2018年12月19日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2018年12月19日至2019年12月18日止；期间使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金最高余额为11,000.00万元；截至2019年12月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　2019年12月4日，公司召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2019年12月4日至2020年12月3日；期间使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金最高余额为4,000.00万元；截至2020年3月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　2020年3月25日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，即2020年3月25日至2021年3月24日；期间使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金最高余额为9,500.00万元；截至2021年3月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。

　　公司在上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，存在对联营企业台山威利邦提供财务资助、对新达投资和新达矿业提供财务资助，不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.8条和6.3.9条的规定。

　　12.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，你公司报告期内存在对大股东及其附属企业非经营性资金往来情况，年度累计发生金额106,409.4万元。

　　（1）请逐项说明非经营性资金往来的具体情况，包括往来款项形成的原因、往来款性质、具体还款时间、还款方式等；

　　回复：

　　（一）公司2020年度控股股东及其他关联方非经营性资金往来明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东，厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司为盛屯集团全资子公司；宜和木业为联营企业台山威利邦控制的公司。公司2020年与宜和木业的往来情况（不含利息）如下：

　　（1）委托转贷

　　公司2020年1-4月与宜和木业因委托转贷形成的非经营性往来7,000.00万元，不属于财务资助，截止2020年4月30日，该资金已收回。

　　（2）资金拆借

　　公司通过下属子公司广东威利邦木业有限公司（以下简称“广东威利邦”）与宜和木业进行资金拆借，公司2020年因资金拆借发生的非经营性往来共7,330.00万元，日最高金额为7,330.00万元，截至2020年4月30日收回3,200.00万元，由于2020年9月公司完成出售广东威利邦55%的股权，公司丧失了对广东威利邦的控制权，因此宜和木业的期末借款4,130.00万元由广东威利邦负责收取。公司于2020年4月29日召开董事会补充审议了2020年度对台山威利邦的财务资助事项；由于台山威利邦最近一期经审计的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，公司于2020年6月15日召开2019年年度股东大会审议通过了该财务资助事项。

　　（二）分项说明公司2020年度控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况

　　1、与深圳盛屯集团有限公司和厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司非经营性资金往来情况

　　2020年9月，公司将持有的河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司、广东威利邦木业有限公司55.00%的股权以82,379.00万元转让给宏瑞泽实业。同时公司将持有的辽宁台安威利邦木业有限公司55.00%的股权以9,700.04万元转让给盛屯集团。上述两笔股权交易合计发生金额92,079.04万元。

　　按照合同约定，盛屯集团和宏瑞泽实业应于公司股东大会审议通过本次交易之日起15日内向公司支付55%股权对价的51%（即人民币46,960.31万元）；盛屯集团和宏瑞泽实业应于公司登记机关核准变更登记至盛屯集团和宏瑞泽实业名下后向公司支付55%股权对价的24%（即人民币22,098.97万元），本期付款时间至迟不超过2021年3月31日；在前两期付款到位后，最迟不超过2021年6月30日，盛屯集团和宏瑞泽实业应向公司支付55%股权对价对价的25%（即人民币23,019.76万元）。

　　单位：万元

　　■

　　盛屯集团和宏瑞泽实业完全遵守了付款承诺，实际付款时间均比承诺的最迟付款时间有所提前。截止2021年3月31日，上述股权转让款已全部收回。

　　2、与台山宜和木业贸易有限公司非经营性资金占用情况

　　2020年度，公司根据审议通过的《关于为参股公司提供财务资助的议案》，通过控股子公司广东威利邦木业有限公司（简称“广东威利邦”）累计支付给关联方宜和木业资金14,330.00万元，收取资金占用费193.58万元；宜和木业累计归还10,200.00万元，尚余4,323.58万元未支付。2020年9月公司完成出售广东威利邦55%的股权，公司丧失了对广东威利邦的控制权。宜和木业的期末借款由广东威利邦负责收取。公司在出售广东威利邦55%股权的方案中约定了相关债权债务仍由标的公司享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

　　（2）上述资金往来是否构成关联方非经营性资金占用，是否属于财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务。

　　盛屯集团和宏瑞泽实业的资金往来系收购股权的交易形成的，不构成关联方非经营性资金占用，不属于财务资助，公司已经根据相关规则及时履行了审议程序及信息披露义务。

　　宜和木业和公司原控股子公司的资金往来在借款期间构成了非经营性资金占用，属于财务资助。公司已经根据相关规则补充履行了审议程序及信息披露义务。

　　年审会计师意见：

　　（一）核查程序

　　（1）获取公司与上述交易的相关资料，并检查相关股权转让合同、付款单、银行流水、合同协议等；

　　（2）访谈上述交易的相关方，了解相关交易情况；

　　（3）获取公司管理层提供的关联方声明书；

　　（4）查阅公司的定期报告等资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司与深圳盛屯集团有限公司和厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司的资金往来系收购股权转让款形成，不属于财务资助。公司与台山市威利邦木业有限公司、台山宜和木业贸易有限公司的资金往来系双方根据资金需求安排情况决定，属于财务资助，上述事项均已经履行审议程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-094

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获得补助的基本情况

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司于近期共收到各类政府补助合计人民币582.05万元（数据未经审计），具体情况如下：

　　■

　　注：公司于2021年5月对外转让了持有的江西万弘高新技术材料有限公司51%股权，转让后，公司不再持有其股权。

　　公司下属子公司获得的上述政府补助系现金形式的补助。截至本公告披露日，上述补助资金已经全部到账。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　上述政府补助中，确认与收益相关的政府补助金额为人民币582.05万元。

　　2、补助的确认和计量

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；公司收到与收益相关的政府补助时，区分与企业日常活动是否相关，按照权责发生制确认其他收益或营业外收入计入当期损益。最终结果以会计师事务所审计结果为准。

　　3、补助对上市公司的影响

　　公司及下属子公司收到的上述政府补助，预计将增加公司2021年度利润总额人民币582.05万元。

　　4、风险提示和其他说明

　　上述政府补助的具体会计处理以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳盛新锂能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年八月六日

　　证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-089