通过反垄断审查 这家A股杀入免税业务又有新进展！

　　来源：中国基金报微信号 作者：云龙

　　此前宣布通过收购珠海免税集团100%股权进军免税业务的格力地产，如今迎来新进展。格力地产公告通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。此前格力曾因免税业务收获8连板，股价2个月时间大涨341%。

　　格力地产收购珠海免税通过反垄断审查

　　11月24日晚间，格力地产(600185)发布公告称，近日公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

　　《决定书》称“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对格力地产股份有限公司收购珠海市免税企业集团有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　这意味着，格力地产进军免税赛道迎来新进展。

　　格力地产作价122亿

　　收购珠海免税100%股权

　　就在本月初，更改后的格力地产收购珠海免税的《收购报告书》刚刚出炉。根据本次交易方案，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权，并向通用投资非公开发行股份募集配套资金。本次收购后，珠海市国资委将直接持有上市公司2,187,373,139股股份，城建集团将直接持有上市公司467,324,674股股份。收购人及其一致行动人将直接或间接持有上市公司股份合计3,502,081,393股，预计占格力地产总股本的71.44%(考虑了向通用投资募集配套资金新增股份的影响)，本次收购不会改变珠海市国资委的实际控制人地位。

　　根据《报告书》，珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。而最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为1,141,520.06万元，占本次交易对价的93.45%;以现金支付80,000万元，占本次交易对价的6.55%。

　　这意味着，格力地产计划以4.3元/股的价格向珠海市国资委和城建集团发行26.55亿股并支付8亿元现金，共计作价122.15亿元收购免税集团100%股权。

　　另外，此次收购珠海免税也给出了相关业绩承诺及业绩补偿方案。根据《收购报告书》，被收购方珠海市国资委、城建集团承诺，免税集团免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.40亿元、7.46亿元。有市场观点认为，此次收购中的业绩承诺可能偏低。

　　形成大消费、大健康、房地产业三大核心业务

　　对于收购珠海免税，格力地产认为，免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励。本次交易完成后，格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

　　依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成具有特色的大消费产业布局;在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础;在房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进，强化产业核心竞争力，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

　　另外，本次交易通过引进战略投资者，与上市公司核心产业具有较高的协同效应，将进一步发挥各自优势资源，延伸经济触角，利用优质产品资源和经营渠道资源，以及丰富的产品上下游产业链优势，有助于互补促进，提高双方核心竞争力，通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升，构建内外联动、合作共赢的合作格局。

　　预案披露后收获8连板

　　2个月股价上涨341%

　　事实上，早在今年5月，格力地产就已传出要进军免税行业消息。5月12日，格力地产发布公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海免税全体股东持有的免税集团100%的股权，同时，非公开发行股份募集配套资金。公司股票自2020年5月11日(星期一)开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　预案经披露，格力地产在5月25日复牌到6月3日期间，公司股价连续收获8个涨停。

　　6月4日，上交所对格力地产发出问询函，内容包括要求公司自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。不过格力地产方面在6月18日的回复函中表示，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　不过自从搭上免税概念，格力地产股价涨势不减。从预案披露前的5.3元一路上涨到7月9日的18.1元，2个月的时间公司股价涨幅达到341%。不过目前，公司股价又一路下滑至11月24日收盘的8.65元。

　　因信披违规

　　获上交所监管关注和通报批评

　　一面是免税业务获得进展，另一面，格力地产却在11月23日收到了上交所的监管关注和通报批评。

　　其中，监管关注函显示，2020年3月16日，格力地产孙公司珠海高格医药销售有限公司销售负责人在接受有关疫情防控采访时称，公司正在积极推进旗下“高格”口罩出口业务，预计全年出口1亿片一次性医用口罩;目前已有4条生产线，且3月底生产线将增至10条。经监管问询，公司于2020年3月18日披露的回复公告称，一是公司目前生产能力无法满足出口需要，且尚未接到出口订单，也未获得北美、欧盟销售认证、尚未申请出口业务资质，出口业务有较大不确定性;二是公司生产线满负荷日产能为35-40万片，目前实际日产量为20万片，口罩销售主要是满足疫情防控需要，销售收入约1,100万元，对公司营收和净利润影响较小。

　　上交所认为，在疫情防控形势下，防疫物资口罩的生产及销售是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易价格及投资者决策产生重大影响，应当真实、准确、完整地通过法定信息披露渠道发布。但是公司通过非法定渠道发布上述信息，且未说明上述口罩生产业务对公司经营业绩影响较小并提示相关不确定性风险。鉴于公司发布上述信息后，次日即在问询函回复公告中提示了风险事项，可酌情予以考虑。最终，上交所决定对格力地产股份有限公司及时任副总裁兼董事会秘书邹超、时任董事兼常务副总裁周琴琴予以监管关注。

　　另外，此前格力地产控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，后续控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结。但公司迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。

　　由于控股股东珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，上交所决定对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。