诺泰生物3改会计差错曾瞒关联交易 董事长背2监管函

　　编者按：科创板上市委2020年第107次审议会议将于11月20日上午召开，届时将审议江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(简称“诺泰生物”)的首发申请。

　　诺泰生物是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。据了解，诺泰生物成立于2009年4月，于2006年1月在全国股转系统挂牌上市，证券代码为835572，当时的发行主办券商同为南京证券。

　　诺泰生物本次拟在上交所科创板上市，保荐机构为南京证券。本次公开发行股票数量为不超过5329.595万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。该公司拟募集资金5.50亿元，其中，1.50亿元拟用于杭州澳赛诺医药中间体建设项目，2.50亿元拟用于106车间多肽原料药产品技改项目，1.00亿元拟用于多肽类药物及高端制剂研发中心项目，5000.00万元拟用于多肽类药物研发项目。

　　赵德毅、赵德中为诺泰生物控股股东、实际控制人。赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》，两人系兄弟关系。截至招股说明书签署日，赵德毅、赵德中合计控制公司41.18%的股权。目前，赵德毅担任公司董事长，赵德中担任公司副董事长。

　　值得注意的是，在新三板挂牌期间，诺泰生物及董事长赵德毅曾2次收到监管函，一次被出具监管意见函，一次被出具警示函。

　　招股说明书显示，2018年8月20日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的监管意见函，认为公司对2016年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定，决定对公司、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。

　　记者查询发现，诺泰生物于2018年4月26日发布关于前期差错更正及追溯重述的公告，对于前期差错进行了9项更正。

　　然而，收到监管意见函后，诺泰生物分别又于2019年4月、2020年6月两度发布前期会计差错更正公告。据中国经济网记者统计，三年内，诺泰生物三次更改前期会计差错，累计更正达37项。

　　此外，诺泰生物及董事长赵德毅、副董事长赵德中曾因隐瞒关联交易，被出具警示函。据科创板日报报道，2016年11月，诺泰生物提出重大资产重组预案，拟定增购买五星生物、鹏亭贸易、伏隆贸易等持有的杭州澳赛诺生物科技有限公司(下称“澳赛诺”)100%股权。诺泰生物当时表示，交易前，交易对方与公司及公司实控人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系，交易不构成关联交易。因此，董事会和股东大会审议该交易时也并未出现回避表决情况。然而事实是，伏隆贸易和鹏亭贸易早在上述重大资产重组时，就是赵德毅、赵德中关联方。

　　2019年12月26日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在2016年进行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

　　报告期内，诺泰生物两年一期销售现金不敌营收，且2020年上半年净现比为-37.03%。

　　招股说明书显示，2017年至2020年6月，诺泰生物的营业收入分别为2.29亿元、2.56亿元、3.72亿元、2.16亿元；主营业务收入分别为2.28亿元、2.55亿元、3.71亿元及2.15亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.98亿元、3.27亿元、3.19亿元、1.50亿元。

　　2017年至2020年6月，诺泰生物净利润分别为4192.93万元、4468.12万元、4480.59万元、4512.90万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4192.93万元、4390.84万元、4861.05万元、4838.64万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1111.01万元、9605.74万元、4613.59万元、-1671.02万元。

　　据中国经济网记者计算，2017年至2020年6月，诺泰生物主营业务收现比率(销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入)分别为86.72%、128.33%、85.91%、69.71%；净现比(经营现金流量净额/净利润)分别是26.50%、214.98%、102.97%、-37.03%。

　　2017年末至2020年6月末，诺泰生物资产总额分别为6.11亿元、10.51亿元、12.45亿元、13.41亿元；负债合计2.90亿元、2.65亿元、4.06亿元、4.54亿元；资产负债率(合并)分别为47.47%、25.26%、32.59%、33.83%。

　　诺泰生物短期偿债压力较大。报告期各期末，诺泰生物的货币资金分别为2444.51万元、1.92亿元、5809.57万元、6582.72万元；短期借款分别为1.32亿元、8166.74万元、1.26亿元、1.79亿元。

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，诺泰生物应收账款余额分别为6859.09万元、4058.15万元、7964.68万元和1.35亿元，占各期营业收入的比例分别为29.97%、15.88%、21.44%和62.34%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，诺泰生物存货账面价值分别为7242.46万元、9934.89万元、1.15亿元和1.53亿元。同期，诺泰生物存货周转率分别为2.23、1.14、1.50及0.63，连续三年一期低于同行业可比上市公司均值，分别为2.63、2.70、2.72、1.15。

　　招股书显示，2017年至2020年6月，诺泰生物主营业务的综合毛利率分别为61.54%、60.06%、53.39%和57.78%。其中，定制类产品与技术服务毛利率分别为62.28%、60.21%、52.83%、62.97%，高于可比上市公司；但自主选择产品业务毛利率分别为51.67%、58.08%、55.52%、45.02%，连续三年一期低于可比上市公司毛利率。

　　同期，公司定制类产品研发费用率分别为4.62%、4.01%、4.02%、4.10%，在同行业可比上市公司中处于垫底位置；而自主选择产品研发费用率分别为48.41%、136.06%、44.84%、30.48%，尽管高于同行业可比上市公司，但自2018年之后大幅下滑。

　　中国经济网就相关问题向诺泰生物发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　多肽药物及小分子化药生产企业冲刺科创板

　　诺泰生物是一家聚焦多肽药物及小分子化药进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。在高级医药中间体、原料药到制剂的各个领域，公司积极进行产品研发和业务拓展，逐步形成了以定制类产品及技术服务业务为主要收入来源、自主选择产品业务收入及占比快速增长的发展格局。

　　诺泰生物本次公开发行股票数量为不超过5329.595万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。该公司拟募集资金5.50亿元，其中，1.50亿元拟用于杭州澳赛诺医药中间体建设项目，2.50亿元拟用于106车间多肽原料药产品技改项目，1.00亿元拟用于多肽类药物及高端制剂研发中心项目，5000.00万元拟用于多肽类药物研发项目。

　　诺泰生物此次选择的上市标准为第一套科创板上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　据了解，诺泰生物成立于2009年4月，于2006年1月在全国股转系统挂牌上市，证券代码为835572，当时的发行主办券商同为南京证券。

　　两年一期销售现金不敌营收2020年上半年净现比-37.03%

　　招股说明书显示，2017年至2020年6月，诺泰生物的营业收入分别为2.29亿元、2.56亿元、3.72亿元、2.16亿元；主营业务收入分别为2.28亿元、2.55亿元、3.71亿元及2.15亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.98亿元、3.27亿元、3.19亿元、1.50亿元。

　　2017年至2020年6月，诺泰生物净利润分别为4192.93万元、4468.12万元、4480.59万元、4512.90万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4192.93万元、4390.84万元、4861.05万元、4838.64万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1111.01万元、9605.74万元、4613.59万元、-1671.02万元。

　　据中国经济网记者计算，2017年至2020年6月，诺泰生物主营业务收现比率(销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入)分别为86.72%、128.33%、85.91%、69.71%；净现比(经营现金流量净额/净利润)分别是26.50%、214.98%、102.97%、-37.03%。

　　2020年度，诺泰生物预计营业收入约为5.40亿元至5.67亿元，较去年同期增长约45.44%至52.71%；预计归属于母公司所有者的净利润约为1.14亿元至1.19亿元，较去年同期增长约为133.65%至145.01%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为8025.00万元至8577.00万元，较去年同期增长约为88.47%至101.43%

　　诺泰生物表示，2020年度，公司预计经营业绩较2019年度增长较多主要系由于公司澳赛诺新生产基地开始投产使用，公司CDMO业务收入及利润贡献较2019年度大幅增加所致。上述2020年业绩预计情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　2020年上半年货币资金6582.72万元短期借款1.79亿元

　　2017年末至2020年6月末，诺泰生物资产总额分别为6.11亿元、10.51亿元、12.45亿元、13.41亿元。其中，流动资产分别为1.83亿元、3.58亿元、2.94亿元和4.21亿元，占资产总额的比例分别为29.98%、34.04%、23.60%、31.41%；非流动资产分别为4.28亿元、6.93亿元、9.51亿元和9.20亿元，占资产总额的比例分别为70.02%、65.96%、76.40%、68.59%。

　　其中，报告期各期末，诺泰生物的货币资金分别为2444.51万元、1.92亿元、5809.57万元、6582.72万元，占流动资产比例分别为13.34%、53.74%、19.78%及15.62%。

　　对于2018年末，公司货币资金余额较2017年末增幅较大的原因，诺泰生物表示，主要系公司2018年度通过发行股票募集资金4.13亿元，同时公司2018年度营业收入较2017年度有所增长带来经营活动现金流入所致。

　　同期，诺泰生物负债合计2.90亿元、2.65亿元、4.06亿元、4.54亿元。其中，流动负债分别为2.84亿元、2.50亿元、3.34亿元、3.83亿元，占负债总额的比例分别为97.92%、94.19%、82.43%、84.51%；非流动负债分别为603.41万元、1542.79万元、7124.01万元、7027.46万元。

　　从流动负债构成来看，报告期各期末，诺泰生物短期借款、应付账款、其他应付款的金额较大。其中，短期借款分别为1.32亿元、8166.74万元、1.26亿元、1.79亿元，占流动负债比例分别为46.61%、32.66%、37.73%及46.69%。

　　诺泰生物表示，公司利用银行融资手段解决公司生产经营和发展所需资金，短期借款主要用于日常经营性资金需求。

　　流动比率、速动比率三年一期垫底

　　2017年、2018年、2019年和2020年6月，诺泰生物资产负债率(合并)分别为47.47%、25.26%、32.59%、33.83%，近两年一期为逐年上升趋势。

　　而报告期内，诺泰生物流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司，处于垫底位置。报告期各期末，诺泰生物流动比率分别为0.64、1.43、0.88及1.10，速动比率分别为0.39、1.03、0.53及0.70。

　　诺泰生物表示，2019年末，公司流动比率及速动比率较2018年末有所降低，主要系2019年末公司货币资金金额较2018年末下降较多，同时公司短期借款金额有所增加所致。

　　而对于公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，诺泰生物表示，主要因为公司自成立以来始终致力于成为具有全产业链生产能力的综合型生物医药公司，由于公司目前正处于快速发展阶段，报告期内，公司投入了大量资金用于生产线及厂房的建设，公司一方面在连云港生产基地新建了具有高标准、高质量的多肽生产车间；另一方面为了扩大高级医药中间体CDMO业务的产能、进一步提升公司业务规模，子公司澳赛诺进行了新生产基地的建设。

　　客户集中度较高境外收入主要来自美国

　　2017年至2020年1-6月，诺泰生物对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为81.58%、75.53%、51.76%、62.63%，占比较高。

　　以2020年上半年为例，公司前五大客户分别为Incyte Corporation、Ampac Fine Chemicals LLC、Gilead Sciences Ireland UC、上海睿瓦科技有限公司、Vertex Pharmaceuticals Inc，其中四个为境外客户。

　　2017年至2020年1-6月，诺泰生物主营业务收入中的境外收入分别为1.08亿元、1.06亿元、1.91亿元和1.34亿元，占当期主营业务收入的比重分别为47.28%、41.52%、51.40%和62.12%，占比较高。

　　其中，公司境外收入主要来自美国，报告期各期公司主营业务收入中对美国客户的收入占境外收入的比重分别为96.88%、72.47%、62.08%和69.09%。

　　对此，诺泰生物在招股书中做出风险提示，未来，如果国际贸易摩擦进一步升级、公司出口产品被加征关税或被采取其他贸易限制措施，可能影响公司产品的出口销售，进而可能影响公司的盈利能力。

　　2020年6月末应收账款1.35亿元

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，诺泰生物应收账款余额分别为6859.09万元、4058.15万元、7964.68万元和1.35亿元，占各期营业收入的比例分别为29.97%、15.88%、21.44%和62.34%。

　　同期，公司坏账准备分别为343.46万元、215.08万元、411.66万元和687.02万元。

　　对于2020年1-6月，公司应收账款账面余额占营业收入的比例较高的原因，诺泰生物表示，主要系2020年上半年，公司受新冠疫情影响，销售及发货主要集中在2020年第二季度，因此至2020年6月底，公司应收账款余额相对较高。

　　此外，诺泰生物应收账款周转率(次)分别为6.48次、4.68次、6.18次和2.02次；同期，可比上市公司应收账款周转率平均值分别为4.43、4.21、4.36、1.98。尽管诺泰生物应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均值，但呈明显下降趋势，2020年上半年末较2019年末下降67.31%。

　　2020年6月末存货1.53亿元存货周转率低于均值

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，诺泰生物存货账面价值分别为7242.46万元、9934.89万元、1.15亿元和1.53亿元，主要由产成品、在产品和原材料等构成。

　　报告期各期末，诺泰生物存货期末账面价值逐步增长，主要系随着公司生产经营规模不断扩大，主要产品销量提升，导致原材料、在产品和产成品备货增加所致。

　　报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为198.30万元、584.78万元和1057.08万元和1001.94万元。

　　诺泰生物表示，2018年存货跌价准备较2017年增长较多，主要系杭州澳赛诺部分存货存在库龄较长，导致可变现价值变小。计提减值准备的主要商品系APC064、APC140，截至2020年6月30日，该部分存货也已大部分实现销售。2019年存货跌价准备金额较高，主要系为澳赛诺的定制类产品APC091库龄较长，导致可变现价值变小。APC091的单位成本高于可变现净值，故计提存货跌价。

　　同期，诺泰生物存货周转率分别为2.23、1.14、1.50及0.63，连续三年一期低于同行业可比上市公司均值，分别为2.63、2.70、2.72、1.15。

　　对此，诺泰生物解释为，是行业内各公司的产品种类差异较大，制造周期各有不同，使得存货周转率不同。

　　自主选择产品业务毛利率低于可比上市公司

　　招股书显示，2017年至2020年6月，公司主营业务的综合毛利率分别为61.54%、60.06%、53.39%和57.78%。2019年公司主营业务的综合毛利率下降明显，诺泰生物称是受公司定制类产品与技术服务毛利率下降影响。

　　同期，公司定制类产品与技术服务毛利率分别为62.28%、60.21%、52.83%、62.97%，高于可比上市公司；但另一方面，公司自主选择产品业务毛利率分别为51.67%、58.08%、55.52%、45.02%，连续三年一期低于可比上市公司毛利率。

　　诺泰生物称，公司自主选择产品毛利率与翰宇药业和双成药业两家可比公司相比均较低，主要系翰宇药业和双成药业由于成立时间较早，在多肽药物领域已积累了较为成熟的产品线，多个多肽制剂产品和原料药产品均已实现大规模的商业化销售，而公司由于起步较晚，多肽原料药及中间体产品关联的下游制剂主要处于研发或注册申报阶段，尚未实现大规模的商业化销售，因此报告期内公司自主选择产品毛利率与可比公司相比较低。

　　定制类业务研发费用率垫底

　　诺泰生物研发费用主要由职工薪酬、研发领料及折旧与无形资产摊销费用等构成。报告期内，公司研发费用金额分别为1744.10万元、3512.14万元、4649.56万元和2528.62万元，占营业收入的比例分别为7.62%、13.74%、12.51%和11.69%。

　　其中，报告期内，公司定制类产品研发费用率分别为4.62%、4.01%、4.02%、4.10%，在同行业可比上市公司中处于垫底位置；而自主选择产品研发费用率分别为48.41%、136.06%、44.84%、30.48%，尽管高于同行业可比上市公司，但自2018年之后连续下滑。

　　公司及董事长曾2次遭监管

　　赵德毅、赵德中为诺泰生物控股股东、实际控制人。赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》，两人系兄弟关系。

　　截至招股说明书签署日，赵德毅、赵德中分别直接持有公司1341.40万股股票，持股比例为8.3896%；赵德中系诺泰投资普通合伙人，诺泰投资直接持有公司2000.00万股股票，持股比例为12.5088%；赵德毅、赵德中分别持有伏隆贸易35.29%的股权，两人合计持有伏隆贸易70.58%的股权，为伏隆贸易的控股股东、实际控制人，伏隆贸易直接持有公司950.6919万股股票，持股比例为5.946%；赵德毅、赵德中分别持有鹏亭贸易35.29%的股份，两人合计持有鹏亭贸易70.58%的股份，为鹏亭贸易的控股股东、实际控制人，鹏亭贸易直接持有公司950.6919万股股票，持股比例为5.946%；赵德毅、赵德中合计控制公司41.18%的股权。

　　赵德毅：男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，专科学历。曾在诸暨市工业设备安装公司从事技术管理工作；2003年12月至2019年5月，在中毅集团担任执行董事；2004年9月，投资了杭州诺泰制药技术有限公司(已转让，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司)，开始涉足多肽药物领域；2009年4月至今，担任公司董事。公司整体变更为股份公司后至今，担任公司董事长。

　　赵德中：男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华中科技大学国际经济与贸易专业，本科学历。曾在诸暨工业设备安装公司就职；2004年9月，投资了杭州诺泰制药技术有限公司(已转让，现更名为杭州阿诺生物医药科技有限公司)，开始涉足多肽药物领域；2009年4月至今，担任公司董事。公司整体变更为股份公司后至今，担任公司副董事长。

　　值得注意的是，在新三板挂牌期间，诺泰生物及董事长赵德毅曾2次遭到监管，一次被出具监管意见函，一次被采取出具警示函的自律监管措施。

　　信披质量存疑因追溯调整财务数据被出具监管意见函

　　招股说明书显示，2018年8月20日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的监管意见函，认为公司对2016年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定，决定对公司、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。

　　据中国经济网记者查询，诺泰生物于2018年4月26日发布关于前期差错更正及追溯重述的公告，对于前期差错进行了9项更正，分别如下：

　　1、调整研发费用资本化金额：公司对研发费用进行了详细梳理，并重新认定资本化时点，发现2016年度存在研发费用多计资本化的情况，根据梳理结果将研发费用进行重新调整，调增2016年度研发费用化金额1006.26万元，相应调整开发支出、管理费用、未分配利润等会计科目。

　　2、确认股权激励的费用：公司于2015年和2016年通过员工持股平台对员工进行股权激励，在股权激励实施完成时应该按照企业会计准则的规定确认股份支付费用，故追溯调增2015年度管理费用328.60万元、调增2016年度管理费用2926.95万元，并增加资本公积，相应调整管理费用、资本公积、未分配利润等会计科目。

　　3、在建工程结转固定资产并补提折旧：2016年10月，公司103车间已达到实际可使用状态，故将在建工程追溯调整结转固定资产160.71万元，并补充计提相应折旧2.11万元，相应调整固定资产、累计折旧、在建工程、管理费用等会计科目。

　　4、补充计提向关联方借款利息：2016年公司存在向股东借款行为，但并未支付相应的借款利息，故补充计提借款利息55.20万元，相应调整其他应付款、财务费用等会计科目。

　　5、补充计提2016年度年终奖：2016年末，公司账面少计提员工部分年终奖，补充计提年终奖25.89万元，并相应调整应付职工薪酬、营业成本、销售费用、管理费用等会计科目。

　　6、调整应付账款、预付账款两头挂账：公司2016年末部分单位存在应付账款、预付账款两头挂账情况，故调整冲销两头挂账应付账款和预付款项28.62万元，相应调整预付账款、应付账款等会计科目。

　　7、调整委外研发费用跨期情况：公司委托外单位进行研发，但相关费用未及时入账，故根据权责发生制原则调增2015年度委外研发费用30.00万元，调减2016年度委外研发费用30.00万元，相应调整应付账款、未分配利润、管理费用等会计科目。

　　8、收入跨期调整：公司2015年度存在收入未及时入账的情况，故追溯调整补充确认2015年度营业收入1.23万元，相应调整预收账款、应交税费、未分配利润和营业收入等会计科目。

　　9、资产负债类科目重分类：公司2016年末预付账款中含有工程建设款，故将其重分类至其他非流动资产科目列示，金额为12.30万元，相应调整预付账款、其他非流动资产等会计科目。

　　此外，2019年4月30日，诺泰生物公告对2017年会计差错进行3项更正；2020年6月9日，诺泰生物又再度公告对2017年、2018年财报中会计差错事项进行更正及追溯调整，共25项。

　　经计算，诺泰生物于2018年至2020年，三次发布前期会计差错更正公告，累计更正37项。

　　隐瞒关联交易长达3年被出具警示函

　　招股书显示，2019年12月26日，诺泰生物收到股转公司公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在2016年进行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

　　据科创板日报报道，2016年11月，诺泰生物提出重大资产重组预案，拟定增购买五星生物、鹏亭贸易、伏隆贸易等持有的杭州澳赛诺生物科技有限公司(下称“澳赛诺”)100%股权。

　　当时交易价格为2.44亿元，高于诺泰生物截至2015年末的资产总额1.97亿元。且彼时诺泰生物连续亏损，而澳赛诺盈利情况较好。

　　诺泰生物当时表示，交易前，交易对方与公司及公司实控人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。因此，董事会和股东大会审议该交易时也并未出现回避表决情况。

　　到了2018年7月，诺泰生物控股股东、实控人赵德毅、赵德中，通过增资的方式成为上述交易对手方中伏隆贸易和鹏亭贸易控股股东，也因此，这两家公司成为诺泰生物实控人的一致行动人。

　　然而事实是，伏隆贸易和鹏亭贸易早在上述重大资产重组时，就是赵德毅、赵德中关联方。

　　2019年11月，诺泰生物科创板IPO辅导券商南京证券表示，诺泰生物2017年1月召开股东大会审议重大资产重组相关议案时，鹏亭贸易、伏隆贸易系公司实控人关联方，而公司实控人及其关联企业在对上述议案进行表决时未履行回避表决程序，且相关情况未及时进行披露。