蒙牛乳业(02319)及雅士利国际(01230)联合公布,于2021年5月13日,达能宣布,截至2021年5月,达能已出售其于蒙牛已发行股本中的所有权益。于达能蒙牛出售案之后,蒙牛与达能同意将解除蒙牛达能现有关系,而以下拟定交易应按本公告中订明的方式进行:

   (a)低温业务合营公司收购案。2022年5月6日,内蒙古蒙牛与达能上海等订立低温业务买卖协议,达能上海同意出售而内蒙古蒙牛同意购买低温业务销售股份,惟须受当中所载的条款及条件规限;

   (b)多美滋中国出售案。2022年5月6日,雅士利广东与达能APAC订立多美滋中国买卖协议,雅士利广东同意出售而达能APAC同意购买多美滋中国的100%股权,惟须受当中所载的条款及条件规限。根据上市规则第14章及第14A章,多美滋中国出售案构成雅士利的主要及关连交易;及

   (c)25%雅士利收购案。2022年5月6日,蒙牛与达能Nutrition订立25%雅士利收购案买卖协议,达能Nutrition同意出售而蒙牛同意购买(或透过其关联方促使购买)雅士利销售股份,每股雅士利股份价格为1.20港元,惟须受当中所载的条款及条件规限。

   尽管25%雅士利收购案并不会触发蒙牛根据收购守则的强制要约义务,蒙牛将透过要约人发起私有化提案,并为计划股东提供机会,让其能够按与25%雅士利收购案项下提供予达能Nutrition的相同价格,变现其于雅士利的投资。

   因此,蒙牛、要约人和雅士利进一步联合宣布,于2022年5月3日,要约人(蒙牛的全资附属公司)已正式要求雅士利董事会,在达成以下计划先决条件的前提下,向计划股东提出根据公司法第86条以协议安排方式将雅士利私有化的方案,而该等计划先决条件包括雅士利独立股东批准拟定交易(根据收购守则规则25构成特别交易,以及(就多美滋中国出售案而言)根据上市规则第14章及第14A章构成雅士利的主要及关连交易);完成25%雅士利收购案;及执行人员同意拟定交易根据收购守则作为特别交易进行。

   于计划条件达成及计划生效后,所有计划股份将予注销,而计划股东将有权就每股计划股份收取注销价1.20港元。注销价较2022年3月11日(即无影响价格日)在联交所所报收市价每股雅士利股份0.460港元溢价约160.9%;及较2022年5月6日即雅士利最后交易日于联交所所报每股雅士利股份收市价0.920港元溢价约30.4%。

   公告称,私有化提案就计划股东而言,将释放流动性有限的股份的价值并以基于与达能 Nutrition相同的商业条款变现投资,在有挑战性的营运环境中变现收益;私有化提案就蒙牛及雅士利而言,将促进雅士利集团更高效的长期发展,改善公司管治及解决蒙牛与雅士利之间潜在竞争。

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