募投项目恐难扭转业绩下滑趋势 刚“摘帽”的威龙股份能否闯关成功？

   10月29日，威龙股份发布了《2021年度非公开发行A股股票预案》，拟向不超过35名的特定投资者发行不超过9982.4746万股（含本数）股票，募集资金为不超过4.28亿元，扣除发行费用后拟用于“社交新零售体系建设项目”（拟投入募集资金3亿元）和补充流动资金（拟投入募集资金1.28亿元）。

   威龙股份筹划此次定增与公司营收连降、连续两年亏损分不开。由于业绩下滑，目前公司账上流动资金匮乏，急需募资“补血”。然而就募投项目的前景来看，在国内葡萄酒行业整体需求萎靡的大环境下，威龙股份拟斥资5.2553亿元建设的社交新零售体系能否带来未来销售收入的增长仍有较大不确定性。

   在公司治理方面，威龙股份曾发生一连串金额重大的违规对外担保，导致公司股票一度被实施“其他风险警示”。目前，尽管相关违规担保事项已整改完毕，主导违规担保的原控股股东也失去了控股地位，但公司进入无实控人状态后，公司的治理结构和长期发展战略又缺乏一定程度的稳定性。

   在行业增长乏力、公司业绩连降，而且近期股权结构和管理层又发生大量变动之后，威龙股份的未来将走向何方？

   行业景气度下行 持续盈利能力存疑

   自2018年以来，威龙股份营业收入已连续三年下滑，去年受疫情影响全年营收只有3.92亿元，不及2017年的一半。今年前三季度公司营收同比增长了26.24%，但全年营收预计仍将大幅低于2019年的水平。

   随着营业收入持续下滑，威龙股份2019、2020年还陷入了亏损状态，扣非后的归母净利润分别为-2653万元、-1.83亿元。今年前三季度，公司净利润转正为299万元，然而扭亏为盈却主要是因为计入当期损益的368万元政府补助，扣除非经常性损益后，公司仍亏损40.56万元。

   营收下滑、盈利能力走弱也影响了公司的资产负债情况。截至2021年9月30日，威龙股份账上8.2亿元的流动资产中，仅存货就占了7.2亿元，而货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款分别只有0.18亿元、0.55亿元、0.01亿元，合计仅0.74亿元。公司速动比例自2018年以来不断下滑，目前只有0.17，不仅远低于参考值1，也低于公司前几年的水平。

   从以上情况可见威龙股份确实流动性堪忧，急需募资“补血”。

   然而就“社交新零售体系建设项目”而言，该项目的建设能否增加威龙股份的销售收入并提升公司盈利能力，仍存在较大不确定性。因为从行业景气度来看，近年来我国葡萄酒行业呈现产量和进口量连年下滑、行业经营效益持续下降的情况。

   据国家统计局数据，2013年以来，我国葡萄酒产量不断下降，尤其是2017年之后下降幅度更大，2020年产量仅有41.2万千升，不及2017年的一半。

   与产量趋势一致，2015-2020年我国葡萄酒规模以上企业营业收入和利润也都呈现下降趋势。2018年规模以上企业营业收入为175.89亿元，较2017年减少了44.8%；企业利润为12.71亿元，同比减少62%。

   只看葡萄酒上市公司，业绩情况也不容乐观。据统计，2020年，A股和港股的14家上市葡萄酒企的营收均呈下降趋势，其中有6家处于亏损状态，大部分净利跳水。

   值得关注的是，近年来我国葡萄酒产量和葡萄酒企业效益下滑并不完全是由于受到进口葡萄酒的冲击，海关数据显示，2017年以来我国葡萄酒进口量也在逐年下降。

   资料来源：威龙股份2021年度非公开发行A股股票预案

   以上数据反映出我国葡萄酒市场需求情况不容乐观。尽管目前我国人均葡萄酒消费量远低于西方国家，但由于文化差异，葡萄酒在我国存在“水土不服”的问题，市场份额被白酒大量挤占，我国葡萄酒市场的增长空间或许较为有限。

   面对疲软的市场需求，投资总额约5.26亿元的“社交新零售体系建设项目”是否真能为威龙股份带来销售收入的显著提升？

   目前，威龙股份的销售模式为“以分公司自主经营与经销商区域代理的经销方式为主，加商超、电商、团购等直销模式”相结合。

   根据定增预案，此次社交新零售体系建设项目拟对现有营销渠道进行扩展、升级和迭代。线下部分，公司拟在全国范围内新建200家葡萄酒体验馆，拓展全国市场，扩大经销商队伍；线上部分，公司拟加大对平台电商、直播电商、社交媒体等新零售渠道的投入。

   值得一提的是，一方面，针对建设线下葡萄酒体验馆的规划，威龙股份曾在2016年IPO募投项目中提出过，但后来相关项目被公司终止了；另一方面，威龙股份近年来并没有在广告宣传和促销上少花钱。

   威龙股份2016年IPO募投项目包括投资总额为8061.73万元的“营销网络建设项目”， 该项目计划在全国重点省份内建设100家威龙有机葡萄酒专卖店。然而2017年1月公司决定终止实施该项目，理由为“在全国各地建造营销网点和专卖店，需租赁仓库、店铺和办公场所，并配备营销员、发货员和运输车辆，投入成本较大；与当地经销商相比，经销商对当地市场较熟悉，知悉消费者喜好，便于开展营销”。

   威龙股份当时认为“经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要”。在终止投资项目的公告中，公司还信誓旦旦地表示，“将持续扩大经销商队伍，计划在未来几年内实施‘千商万店工程’：新增1000家经销商，每家经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖10家以上的终端烟酒店且具备团购销售能力，最终形成全国范围内10000家销售威龙葡萄酒的终端店”。

   然而从实际情况来看，公司的“千商万店工程”并没有实现。截至2021年9月30日，威龙股份经销商数量仅为420家，较2017年一季度末的487家还减少了67家。

   在营销投入方面，威龙股份的销售费用率与同行相比已经处于较高水平。2018-2020年，威龙股份销售费用率还在不断攀升。

   其中，2018-2020年公司广告宣传费分别为2034万元、2595万元、1136万元；促销费分别高达1.09亿元、1.31亿元、0.95亿元。然而巨额的广告促销费并没有带来销量的增长，反而侵蚀了公司利润。

   曾现内控缺陷 目前控制权状态不稳定

   除了业绩下滑，威龙股份近几年还发生了一连串违规对外担保事项，导致公司股票在2019年11月25日至2021年8月9日之间被实施“其他风险警示”，公司内部控制曾出现较大缺陷。

   2018年11月30日至2019年6月24日期间，威龙股份分别为山东龙口酿酒有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）等单位累计提供8笔违规担保，担保本金合计约2.51亿元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。相关违规担保事项主要由公司原控股股东、实际控制人、时任董事长王珍海主导。

   2019年10月，由于披露控股股东所持股份被司法冻结等事项，威龙股份收到了上交所的问询，10月22日，公司回复上交所问询才进一步披露了相关违规担保事项。由于相关违规担保未在规定时间内解决，威龙股份股票自2019年11月25日起被实施“其他风险警示”。

   今年4月份，威龙股份通过与原控股股东王珍海、兴龙合作社签署《以物抵债三方协议》解决了相关违规担保事项。7月21日，威龙股份收到山东证监局下发的《结案通知书》，鉴于公司限期整改完毕，山东证监局决定对其不予行政处罚。于是公司于8月10日终于成功“摘帽”。

   目前，主导了违规对外担保的王珍海已不再是威龙股份的控股股东。王珍海持有的公司6264.1715万股股份（占其持有公司股份的74.41%，占公司总股本的18.81%）于2020年11月19日被司法拍卖。此次拍卖后，王珍海持股比例降至6.47%，但公司前两大股东又未达到控股标准，威龙股份于是进入了无实控人状态。

   尽管相关违规担保事项已解决，主导人也不再是公司的控股股东，但威龙股份的内控制度和治理结构是否真正得到了完善呢？

   此外，威龙股份目前无实控人的状态也使公司的治理结构和发展战略缺乏稳定性。

   上交所在2021年6月5日就对公司目前的控制权状态是否具有稳定性，公司董事会席位的委派情况，目前公司股东后续是否存在涉及上市公司控制权的安排，以及公司的发展战略和主营业务是否可能调整或变更等问题进行了问询。

   截至上交所问询前，威龙股份第一大股东为深圳市仕乾投资发展有限公司，持股23.61%；第二大股东于是鑫诚一号私募证券投资基金与其一致行动人合计持股20.12%。

   据公司回复，公司董事会共设董事席位9名，其中独立董事3名，截至公告披露日，第一大股东向公司提名并当选1名非独立董事；第二大股东向公司提名并当选2名非独立董事（分别当选公司董事长和副总经理），另委派1名副总经理，代行财务负责人职责。

   可见第二大股东目前拥有更大的话语权。威龙股份在公告中也披露，第一大股东暂无涉及公司控制权的相关安排，第二大股东不排除谋求控制权。

   据目前定增预案披露，此次定增的发行对象并不包括公司股东，看来公司第二大股东暂无通过定增增加持股比例的计划。

   威龙股份在公告中曾表示，“目前控制权状态具有相对稳定性”。然而，在无实控人的状态下，公司生产经营的重大决策可能会出现僵局，出现僵局时公司如何解决？公司的治理结构和发展战略是否会出现意外变动？

   在发展战略方面，威龙股份曾表示“两大股东均暂无调整或变更公司的发展战略和主营业务的计划或安排”。