香雪制药两宗信披违规 与实控人王永辉齐收警示函

　　证监会广东监管局网站日前发布的行政监管措施决定书《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕70号）显示，经查，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”，300147.SZ）存在以下违规行为。

　　一是公司及子公司涉及重大诉讼披露不及时。截至2022年6月2日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二个月作为被告，涉案金额合计5.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.49%，其中，未结案的涉案金额合计5.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.70%。上述诉讼累计涉案金额达到信息披露标准，公司信息披露不及时。

　　二是公司及子公司基本账户被冻结信息披露不及时。2020年以来，香雪制药及子公司多个银行账户被冻结，截至2022年6月2日的实际冻结金额为0.16亿元，冻结原因均为涉及诉讼，其中，上市公司及子公司的8个基本账户实际冻结金额为600.07万元，公司信息披露不及时。

　　广东证监局判定，公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十六条等相关规定。公司董事长兼总经理王永辉、董事会秘书徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，广东证监局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，香雪制药2010年12月15日在深交所挂牌，截至2022年3月31日，广州市昆仑投资有限公司为第一大股东，持股1.66亿股，持股比例25.02%。

　　香雪制药2021年年报显示，王永辉自2010年7月23日至2022年6月27日任公司董事长、总经理。王永辉，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任公司董事长、总经理。

　　年报还显示，公司实际控制人为王永辉、陈淑梅夫妇。王永辉，曾任公司董事长，现任公司董事长兼总经理。陈淑梅，曾任昆仑科技总经理，现任昆仑投资监事。

　　公司于2022年6月2日发布的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》显示，截至公告披露日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二个月内作为被告、被申请人累计涉及的诉讼、仲裁事项涉案金额合计5.45亿元，占最近一期经审计净资产14.49%。目前，在公司及子公司作为被告、被申请人累计涉及的诉讼案中，已结案的涉案金额合计2977.18万元，占最近一期经审计净资产0.79%；未结案的涉案金额合计5.15亿元，占最近一期经审计净资产13.70%。截至公告日，公司及子公司涉及被冻结基本银行账户的冻结余额合计600.0，7万元，占公司最近一年经审计净资产0.16%，占公司截至2021年期末现金及现金等价物余额3.50%，占公司截至2021年期末货币资金及交易性金融资产合计余额2.29%。公司因诉讼纠纷，部分案件原告对公司及部分子公司采取了诉讼保全措施，导致基本银行账户被冻结，冻结情况如下：

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七） 对外提供重大担保；

　　（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九） 变更会计政策、会计估计；

　　（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

　　（二）公司发生大额赔偿责任；

　　（三）公司计提大额资产减值准备；

　　（四）公司出现股东权益为负值；

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

　　（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（十九）中国证监会规定的其他事项。

　　上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十六条规定：上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一） 责令改正；

　　（二） 监管谈话；

　　（三） 出具警示函；

　　（四） 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五） 认定为不适当人选；

　　（六） 依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令定期报告；

　　（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

　　（七）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2022〕70号

　　关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定

　　广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力：

　　经查，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药或公司）存在以下违规行为:

　　一是公司及子公司涉及重大诉讼披露不及时。截至2022年6月2日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二个月作为被告，涉案金额合计5.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.49%，其中，未结案的涉案金额合计5.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.70%。上述诉讼累计涉案金额达到信息披露标准，公司信息披露不及时。

　　二是公司及子公司基本账户被冻结信息披露不及时。2020年以来，香雪制药及子公司多个银行账户被冻结，截至2022年6月2日的实际冻结金额为0.16亿元，冻结原因均为涉及诉讼，其中，上市公司及子公司的8个基本账户实际冻结金额为600.07万元，公司信息披露不及时。

　　你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十六条等相关规定。你公司董事长兼总经理王永辉、董事会秘书徐力未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年6月2日