紫鑫药业控股股东国药兆祥被通报批评 违规减持股份等

　　深交所网站日前发布的《关于对国药兆祥（长春）医药有限公司给予通报批评处分的决定》显示，经查明，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”，002118.SZ）控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称“国药兆祥”）存在以下违规行为：

　　一、未按规定披露权益变动公告。根据紫鑫药业于2021年10月21日披露的公告，国药兆祥于2021年10月19日通过受托表决权的方式成为紫鑫药业控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。国药兆祥在成为紫鑫药业控股股东后，未按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定及时履行报告和公告义务。

　　二、违规减持股份。根据紫鑫药业于2022年1月22日披露的公告，国药兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期间通过集中竞价交易方式减持紫鑫药业股份1000万股，占紫鑫药业总股本的0.78%，减持金额合计3061.32万元。上述减持行为违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条的规定。

　　国药兆祥上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条、第11.8.1条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和深交所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十条、第四十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对国药兆祥（长春）医药有限公司给予通报批评的处分。

　　经中国经济网记者查询发现，紫鑫药业于2007年3月2日在深交所挂牌，截至2021年11月3日，敦化市康平投资有限责任公司为第一大股东，持股2.10亿股，持股比例16.43%， 国药兆祥为第七大股东，持股1000万股，持股比例0.78%。

　　紫鑫药业2021年10月21日发布《关于公司实际控制人发生变更的公告》称，2021年10月19日，公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平投资”）与国药兆祥（长春）医药有限公司签署了《表决权委托协议》，康平投资将其持有的公司2.85亿股，占股本总额22.28%的股份（其中4175.13万股，占股本总额3.26%的股份，已经被司法拍卖，尚未办理过户登记，股份数以行权时实际持有股份数为准）对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。本次变更后郭春生不再为公司实际控制人；本次表决权被委托方国药兆祥（长春）医药有限公司为国药药材股份有限公司全资子公司，因目前国药药材股份有限公司处在股份变更阶段，公司实际控制人待国药药材股份有限公司股份变更后确认。

　　同日，公司控股股东康平投资的股东郭荣、刘瑞宝、仲桂兰分别与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，根据协议，郭荣将其持有的康平投资占股本总额29.5382%的股份；刘瑞宝将其持有的康平投资占股本总额6.3515%的股份；仲桂兰将其持有的康平投资占股本总额 24.2603%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。国药兆祥成为康平投资的控股股东。

　　紫鑫药业2022年1月22日发布《关于公司控股股东违规减持公司股份的补充更正公告》称，公司于2022年1月10日获知控股股东国药兆祥因相关工作人员未准确掌握法律法规误操作，于2021年12月21日至2021年12月22日通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票1000万股，占紫鑫药业总股本0.78%，成交均价3.06 元/股，成交金额为3061.32万元。国药兆祥违反了《上市公司收购管理办法》中第七十四条规定，发生了违规减持公司股票的情形，国药兆祥及相关工作人员已进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。国药兆祥承诺将本次违规操作股票收益所得价款404.42万元全部上缴归上市公司所有。

　　《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定。

　　深交所《股票上市规则（2020年修订）》第3.1.8条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　深交所《股票上市规则（2020年修订）》第11.8.1条规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司披露提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外披露公告。

　　深交所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责。

　　深交所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十条规定：上市公司收购人及相关股份权益变动的信息披露义务人，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行报告、公告等信息披露义务，或者在报告、公告等文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，情节严重的，本所对相关信息披露义务人予以公开谴责，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形予以通报批评。

　　深交所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第四十条规定：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等违反承诺，或者违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则买卖股票或者其他具有股权性质的证券，本所综合考虑其违规金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以公开谴责或者通报批评。

　　以下为原文：

　　关于对国药兆祥（长春）医药有限公司给予通报批评处分的决定

　　当事人：

　　国药兆祥（长春）医药有限公司，住所：吉林省长春市南关区平阳街34号原中共长春市委党校5号楼217室，吉林紫鑫药业股份有限公司控股股东。

　　经查明，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称紫鑫药业）控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司（以下简称国药兆祥）存在以下违规行为：

　　一、未按规定披露权益变动公告

　　根据紫鑫药业于2021年10月21日披露的公告，国药兆祥于2021年10月19日通过受托表决权的方式成为紫鑫药业控股股东，紫鑫药业实际控制人同时发生变更。国药兆祥在成为紫鑫药业控股股东后，未按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定及时履行报告和公告义务。

　　二、违规减持股份

　　根据紫鑫药业于2022年1月22日披露的公告，国药兆祥于2021年12月21日至2021年12月22日期间通过集中竞价交易方式减持紫鑫药业股份1，000万股，占紫鑫药业总股本的0.78%，减持金额合计3，061.32万元。上述减持行为违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条的规定。

　　国药兆祥上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条、第11.8.1条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和本所《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第二十条、第四十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　对国药兆祥（长春）医药有限公司给予通报批评的处分。

　　对于国药兆祥（长春）医药有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2022年3月30日