国城矿业控股股东非经营性资金占用 实控人吴城被批评

　　深交所日前发布《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，经查明，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”，000688.SZ）及相关当事人存在以下违规行为：

　　（一）控股股东非经营性资金占用。国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30413.20万元，日最高占用余额为15513.34万元。截至2021年4月26日，国城集团已足额偿还占用的上述资金本金及利息。

　　（二）国城矿业违规对外提供担保。2020年4月，国城矿业为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，且未履行信息披露义务。国城集团已于2020年8月14日前偿还上述借款本息，国城矿业未对该笔担保事项承担保证责任。

　　国城矿业上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。国城矿业控股股东国城集团、实际控制人吴城违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业总经理李伍波、财务总监郭巍，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十三条的规定，深交作出决定：

　　一、对国城矿业股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对国城矿业股份有限公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城给予通报批评的处分。

　　三、对国城矿业股份有限公司时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿、总经理李伍波、财务总监郭巍给予通报批评的处分。

　　经中国经济网记者查询发现，国城矿业于1997年1月20日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，国城控股集团有限公司为第二大股东，持股3.75亿股，持股比例32.99%， 甘肃建新实业集团有限公司为第一大股东，持股4.66亿股，持股比例40.99%。甘肃建新实业集团有限公司为国城控股集团有限公司全资子公司，国城控股集团有限公司第一大股东为吴城，持股比例57.65%。

　　公司年报显示，吴城，清华大学五道口金融学院全球金融GFD金博课程在读，现任浙江国城控股有限公司董事长，甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有限公司董事，2018年5月至2019年12月任国城矿业董事长，为国城矿业实控人。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条规定：上市公司发生本规则第 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.6条规定：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条规定：

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.3条规定：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.9条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：

　　（一）与公司共用银行账户；

　　（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

　　（三）占用公司资金；

　　（四）要求公司违法违规提供担保；

　　（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

　　（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。

　　《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.10条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

　　（二）要求公司代其偿还债务；

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（五）要求公司委托其进行投资活动；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

　　（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

　　（九）中国证监会及本所认定的其他情形。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责。

　　深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责；

　　（三） 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。

　　以下为原文：

　　关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定

　　当事人：

　　国城矿业股份有限公司，住所：重庆市涪陵区江东群沱子路31号；

　　国城控股集团有限公司，住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2，国城矿业股份有限公司控股股东；

　　吴城，国城矿业股份有限公司实际控制人；

　　吴建元，国城矿业股份有限公司时任董事长；

　　应春光，国城矿业股份有限公司时任总经理；

　　李伍波，国城矿业股份有限公司总经理；

　　吴斌鸿，国城矿业股份有限公司时任财务总监；

　　郭巍，国城矿业股份有限公司财务总监。

　　经查明，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　（一）控股股东非经营性资金占用

　　国城矿业控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30,413.20万元，日最高占用余额为15,513.34万元。截至2021年4月26日，国城集团已足额偿还占用的上述资金本金及利息。

　　（二）国城矿业违规对外提供担保

　　2020年4月，国城矿业为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20,000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，且未履行信息披露义务。国城集团已于2020年8月14日前偿还上述借款本息，国城矿业未对该笔担保事项承担保证责任。

　　国城矿业上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.5条的规定。国城矿业控股股东国城集团、实际控制人吴城违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.3条、第4.2.9条、第4.2.10条的规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

　　国城矿业总经理李伍波、财务总监郭巍，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实和情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条、第二十三条的规定，本所作出如下处分决定：

　　一、对国城矿业股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对国城矿业股份有限公司控股股东国城控股集团有限公司、实际控制人吴城给予通报批评的处分。

　　三、对国城矿业股份有限公司时任董事长吴建元、时任总经理应春光、时任财务总监吴斌鸿、总经理李伍波、财务总监郭巍给予通报批评的处分。

　　对于国城矿业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2021年10月29日