海航万亿债务重整落幕：集团将变信托计划还债

海航集团进入破产程序以来，共接收2万亿债权申报，最终确认债权1.1万亿，截至9月30日四个重整程序二债会召开，海航集团破产重整工作距离收尾仅一步之遥，接下来将等待法定裁决。

国庆长假前的最后一个工作日，在2021年度第41周安全生产经营例会上，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚通报了上述情况。

在此之前的2月10日，海航集团依法进入破产重整程序，旗下的资产分为四块各自重整，其中*ST海航（600221），*ST基础（600515）和*ST大集（000564）三家上市公司单独重整，海航集团等321家企业合并重整。

“不到8个月，用最短的时间、高质量推进了最大破产重整案二债会的顺利召开，接下来将综合二债会整体情况，待债权人于10月20日前依法完成表决后等待法院裁决，预计11月将完成相关法定程序。”顾刚说。

详解三家上市公司债务偿还方案

在9月27日至30日分别召开的四个二债会上，海航三家上市公司和海航集团的重整计划草案也相继浮出水面，其中，*ST海航与*ST基础找到了战略投资者，通过战投注入资金以及股票抵债或留债的方式，财务费用大幅降低。

*ST海航的战略投资者为辽宁方大集团，将向海航航空主业投资380亿元，并且还有额外30亿元的风险化解资金。

顾刚透露，方大拟投入的380亿中，海航控股将获得约250亿现金流补充，在全面清偿经营性欠款后，海航航空主业账上还可能有100亿现金用于企业经营，这有利于海航航空主业恢复到一个运营状况健康的企业，并可以抵抗仍然持续的疫情常态化冲击。

根据第一财经记者获得的*ST海航重整草案，共计4915家债权人申报9215笔债权，申报金额合计3,972.09亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约1612.93亿元。

这1600多亿的债务，除了职工债权和税款债权获得全额清偿，以及每家普通债权人10万元以下(含)部分一次性现金清偿，大多数以留债，股票抵债和债务转移至海航集团清偿的方式解决。

对此，多位专业人士对记者分析，对于普通债权人来说，债权越小损失越少，比如10万以下能够全额收回，10万以上的部分就要打折了。具体打几折要看*ST海航未来的股价，以及海航集团承担的64.38%部分怎么还（这部分在海航集团二债会的重整草案中明确了通过信托计划的形式清偿）。总体来看，海航经营越好，股价越高，债权人的损失会越小。

*ST基础的战略投资者是海南国资企业海南省发展控股有限公司（下称“海发控”），共有3242家债权人申报4,937笔债权，申报金额合计1,888.62亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约951.99亿元。

*ST基础的债务偿还方式与*ST海航类似，除了职工债权和税款债权获得全额清偿，以及每家普通债权人10万元以下(含)部分一次性现金清偿，大多数以股票抵债或留债方式偿还。

*ST大集的情况稍好些，因此计划待重整完成后再引进战略投资者。共有5,696家债权人申报7,304笔债权，申报金额合计332.25亿元。这些债务同样以留债或抵债的方式清偿，每家普通债权人1万元以下（含1万元）部分一次性现金清偿，超过1万元的部分以供销大集股票抵债。

海航集团变信托计划实控的持股平台

相比几家上市公司，海航集团等321家合并重整的企业，债务规模更加庞大。截至9月13日，共计64,368家债权人申报168,814笔债权，申报金额合计14,606.33亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约7,467.02亿元，暂缓确定的债权共计约895.66亿元。

在已经确认的超过7000亿的债权中，除了需要优先偿还的职工债权，税收债权，有担保债权，还有涵盖大量个人理财投资的普通债权人：购买海航理财产品的人数超过5万人，申报债权规模近300亿，其中也包括不少海航的员工。

而由于海航整体已经资不抵债数千亿（截至2021年2月10日，321家公司经合并抵销后资产总值为2532亿元，负债总额1.04万亿，净资产为-7858亿），按照破产法的规定，排除优先债权的顺位，属于普通债权的理财债权人获得现金的可能性几乎为零，因为海航所有有价值的资产，基本上都设置了抵质押。

不过，由于购买海航理财产品的人数众多，在此前举行的一债会上，管理人和工作组就透露，希望能够尽力给理财债权人更多的清偿保障。最终，在得到机构债权人的同意下，一度连工资都发不出来的海航集团才挤出了17亿元，用于普通债权的现金清偿——每人获得3万元现金的兑付额度。

另据记者了解，辽宁方大和海发控两家战略投资者，还分别愿意拿出30亿现金/部分*ST海航股票，以及2亿现金/5亿*ST基础股票“救助”个人理财债权人。不过由于这部分额外的救助资源由第三方提供，并不是海航的资产也不是程序内的资产，因此追加的现金和股票也没有写进重整草案，而是通过签署“债权转让协议”的方式，由理财债权人自愿选择是否接受。

普通债权人剩余的债务，则将通过“信托计划”清偿，而信托计划的成立，也是海航的万亿债务在未来陆续偿还的主要载体。

根据记者获得的重整计划草案，进入破产重整的海航集团321家公司，将被分为航空运输、机场运营、船舶制造、金融服务、酒店商业不同业务板块，并在各业务分块对应确定一家业务管理平台公司，以管理平台公司整体管理各业务板块。

目前暂定的六家业务管理平台公司包括: 航空集团(航空运输)、三亚翊航实业有限公司(下称三亚翊航，机场运营)、金海智造(船舶制造)、海航资产管理集团有限公司(酒店商业)、资本集团(金融服务)、海航股权管理有限公司(其他)等。

而未来海航集团本部则将新设一家发起人公司，发起人公司再新设一家总持股平台公司，持有上述六大业务管理平台公司的股权。

与此同时，发起人公司将作为委托人，成立信托计划，并将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产，信托计划还通过总持股平台实现对所有信托底层资产的实控及管理，即将321家公司的全部资产纳入了信托计划。

而321家公司的全部债务也将归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份额受偿，其中，有财产担保的债权人和普通债权人，分别获得优先份额和普通份额，并根据所持份额分享信托收益。

根据重整草案，信托计划项下的信托收益，来源于其持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置，最终来源于重整完成后底层资产的经营收入、资产处置收入和未来战略投资者的投入以及持有的引战平台公司股权的未来分红。不过对于信托计划的受托人及信托受益权期限等具体细节，草案中并未明确。

也就是说，如果重整成功，海航集团将变为由债权人作为受益人的信托计划来管理/运营的持股平台，未来债权人能从信托计划中受偿多少，需要看信托计划处置资产，寻找战略投资者和旗下资产经营收入的具体情况。而海航原老股东团队的权益将全部清零，包括海航方股东的出资人，以及海南省省属国资股东的出资人，他们的股权都转移至债权人享有。