中曼石油收购存四大疑点 投服中心呼吁上市公司释疑

　　中曼石油天然气集团股份有限公司(简称上市公司)8月27日公告拟收购Toghi Trading F.Z.C公司(简称标的公司)87.5%的股权，从而间接持有一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块(简称岸边区块)87.5%的探矿权权益，交易涉及金额1650万美元(约合人民币1.14亿元)。由于标的股权系本次交易对方Neftserv　Dmcc(简称NS公司)于2020年6月向昕华夏能源下属全资子公司昕华夏开曼收购而来，昕华夏能源是上市公司控股股东中曼控股的下属控股子公司，公告称本次交易构成关联交易。

　　作为上市公司的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心(简称投服中心)表示对本次交易高度关注，就岸边区块能否最终产生经济成果、本次交易目的和定价的合理性存疑，希望上市公司能在临时股东大会召开前向投资者充分释疑，便于投资者理性决策。

　　勘探难度大 能否产生经济成果尚不确定

　　公告披露，岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地——滨里海盆地，北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里。《KAZENERGY》杂志2018年发布的《2017年哈萨克斯坦国家能源报告——油气勘探的现状和前景》显示，滨里海盆地的勘探工作难度较大，该地区的勘探活动成果呈大幅下降趋势，由于该地区深矿层层压很高且存在高含硫天然气，勘探时很难预测盐下碳酸盐储层的储油性，需采用相对复杂的钻井技术，价格昂贵且风险较高。

　　投服中心表示，由于本次交易的岸边区块处于滨里海盆地，请上市公司结合滨里海盆地的地质特征、勘探技术难度等说明标的公司后期勘探工作尚需投入的资金，以及勘探工作的实际进展，包括但不限于所在油田盐上、盐下的最新原油地质储量及可采储量、较2014年相比的储量数量变动情况、原油采收率、勘探井数、总井数等信息；同时，建议上市公司以广汇能源收购案为鉴，在本次交易评估中充分考量岸边区块可能面临的勘探经济成果不确定的风险。

　　是否考量法律对标的公司未来经营影响

　　哈萨克斯坦新资源法对勘探期延期申请采取了趋于严格的政策，岸边区块矿权延期获批的难度加大。即使本次勘探延期申请获批，按照现行规定，Toghi Trading F.Z.C公司必须于2024年11月前完成勘探评价工作，若勘探工作无法转化为开发，勘探合同终止，Toghi Trading F.Z.C公司将无法收回前期大额投资。

　　投服中心表示，为降低本次收购的不确定性，中曼石油是否可以考虑在取得矿权延期批准后再对Toghi Trading F.Z.C公司进行收购。

　　此外，新资源法对完成开发方案中各类生产指标、履行科研义务、申请开发合同延期等均提出了更为苛刻的要求，对矿产资源利用开发的监管及处罚力度明显加大。

　　投服中心请中曼石油说明是否就新资源法对Toghi Trading F.Z.C公司未来可能产生的影响进行了充分评估，将如何应对Toghi Trading F.Z.C公司可能面临的前述风险，中曼石油是如何将前述影响在本次评估中进行考量的。

　　标的公司股权为何不直接转让给上市公司

　　公告披露，2020年6月，为解决同业竞争，昕华夏开曼将其持有的标的公司87.5%股权以1150万美元交易对价转让给NS公司，NS公司须先行借款500万美元给标的公司用于归还其对昕华夏能源的欠款；截至目前，标的公司86%的股权登记在NS公司名下，其余的1.5%正在办理相关手续，其中0.5%股权由原始股东Y先生代持，NS公司暂未向标的公司提供500万美元借款，转由上市公司在本次交易中向标的公司提供借款。

　　投服中心表示，请上市公司说明为何昕华夏开曼2020年6月不直接将标的公司股权转让给上市公司，而是通过先转让给NS公司，再由NS公司在2个月后转售给上市公司，以解决所谓的同业竞争问题？NS公司未按照约定先行提供500万美元借款，昕华夏开曼却已将86%的股权登记至NS公司名下是否符合正常商业逻辑？为何标的公司剩余1.5%股权尚未登记在NS公司名下，其中0.5%股权为何仍由原始股东Y先生代持？昕华夏能源何时向标的公司提供了500万美元借款，标的公司如何使用了前述借款？借款是否全部用于支付收购岸边区块剩余50%权益？

　　油价大幅下降 转让定价是否合理

　　2018年2月，昕华夏开曼收购标的公司股权的对价为1150万美元，此时布伦特原油期货结算价维持在60至70美元/桶。而截止到2020年8月28日，布伦特原油价格已下跌至45美元/桶，但本次股权转让价格仍为1150万美元。

　　在国际油价大幅下跌的背景下，本次收购仍以2018年的价格作为本次交易的股权转让对价是否合理？是否存在间接向关联方进行利益输送的嫌疑？

　　此外，公告披露，石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况，如果未来石油价格长期保持低迷将影响项目的收益。

　　投服中心表示，上市公司需说明是否已将油价下跌趋势对标的公司未来盈利能力的影响在本次估值中进行了充分考量。

　　投服中心表示，希望上市公司能在临时股东大会召开前对前述疑问详细说明，建议上市公司借鉴广汇能源当时对境外资产充分披露的做法，在投资者表决前披露标的公司的评估报告、审计报告，境内外中介机构出具的法律、财务、税务尽职调查报告、勘探综合评价研究报告等，让投资者对境外资产的实际情况及可能面临的风险充分了解，审慎评估，理性决策。