亚太药业收购后标的财务造假3年 天健会计师所失职？

　　2月28日晚间，亚太药业(002370.SZ)披露了关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。公司于2019年12月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(浙证调查字2019427号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

　　2015年10月21日，亚太药业披露的重大资产购买报告书(草案修订稿)显示，本次交易系公司以支付现金方式收购Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)100%的股权。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司 100%的股权作价9亿元。本次交易的独立财务顾问为安信证券，审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　以2015年7月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元，评估增值7.33亿元，增值率为432.78%。

　　根据行政处罚及市场禁入事先告知书，2016年至2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司、海安葛莱森生物科技有限公司、上海昊健医疗科技有限公司、上海五睦医疗科技有限公司、上海茁涵医疗科技有限公司、南京文澜医疗科技有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。

　　2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元，虚增营业成本6470.94万元，虚增利润总额3351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、12.37%和23.29%。

　　2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元，虚增营业成本10186.04万元，虚增利润总额7370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和31.08%。

　　2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17731.65万元，虚增营业成本10817.32万元，虚增利润总额6687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。

　　上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载。

　　根据亚太药业2016年、2017年、2018年年度报告，公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　审计意见显示，天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了亚太药业财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚太药业合并及母公司财务状况，以及合并及母公司经营成果和现金流量。

　　亚太药业的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。

　　任军时任上海新高峰董事长兼总经理，全面负责上海新高峰经营管理，组织实施了持续性的财务造假行为，2017年5月担任公司董事后明知财务报告存在虚假记载仍签字保证披露内容真实、准确、完整，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　陈尧根时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事，未能组织亚太药业对上海新高峰采取必要及有效的管控，导致亚太药业2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载，对上述违法行为负有主要责任，是亚太药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　时任副董事长、总经理、董事吕旭幸未能保证财务报告的真实、准确、完整，参与董事会审议通过并在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　时任董事兼财务总监何珍未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人及会计机构负责人在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　时任董事、董事会秘书、副总经理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　时任董事会秘书兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　时任副总经理胡宝坤、时任副总经理王丽云、时任副总经理谭钦水在2016年、2017年及2018年年度报告上签字，未能勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　时任董事钟婉珍、时任董事平华标、时任独立董事陈枢青、时任独立董事姚先国、时任独立董事章勇坚、时任独立董事詹金彪、时任独立董事何大安、时任独立董事莫国萍、时任监事成华强、时任监事赵科学、时任监事王国贤，保证任期内相应年度报告披露内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会浙江监管局拟决定：

　　1、对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　2、对任军、陈尧根给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　3、对吕旭幸、何珍、沈依伊给予警告，并分别处以15万元罚款；

　　4、对孙黎明、胡宝坤、王丽云、谭钦水给予警告，并分别处以8万元罚款；

　　5、对钟婉珍、平华标、陈枢青、姚先国、章勇坚、詹金彪、何大安、莫国萍、成华强、赵科学、王国贤给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　此外，任军、陈尧根的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，中国证监会浙江监管局拟对任军、陈尧根分别采取 5 年证券市场禁入。

　　相关规定：

　　《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　《证券法》第二百三十三条：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

　　《证券市场禁入规定》第三条：下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

　　(一)发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人，或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(三)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

　　(四)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(五)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(六)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

　　(七)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

　　《证券市场禁入规定》第五条：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3 至5 年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5 至10 年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　(二)从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的；

　　(三)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；

　　(四)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　(五)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；

　　(六)因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚3 次以上，或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的；

　　(七)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

　　(八)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。