太龙药业1.3亿元现金关联收购 标的一亏再亏遭问询

　　上海证券交易所网站昨日公布的《关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函》(上证公函【2020】2663号)显示，上海证券交易所上市公司监管一部对河南太龙药业股份有限公司(以下简称“太龙药业”，600222.SH)于2020年12月1日披露的两份收购公告中标的资产净利润持续为负等情况提出了疑问，并要求公司做详细说明。

　　太龙药业于2020年12月1日发布的《关于收购控股股东所持太龙健康产业投资有限公司33.95%股权暨关联交易的公告》显示，公司拟以现金支付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司(以下简称“众生集团”)持有的太龙健康产业投资有限公司(以下简称“太龙健康”)33.95%的股权，收购价格人民币1.28亿元。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。据评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为3.77亿元。众生集团持有的太龙健康33.95%股权对应的评估价为 1.28亿元。支付方式为公司以现金方式支付标的股权转让价款的70%，即人民币8953.00万元；在完成本次交易交割后的5日以内支付剩余股权转让价款。

　　经审计，太龙健康截至2019年12月31日总资产2.69亿元、净资产1.93亿元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产4.58亿元，净资产3.77亿元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产，可供出售金融资产4.14亿元，其中权益工具的成本2.24亿元，公允价值变动金额1.90亿元。

　　太龙药业于2020年12月1日发布的《关于收购控股股东所持河南京港先进制造业股权投资基金(有限合伙)3.33%财产份额暨关联交易的公告》显示，公司拟以现金支付的方式，收购控股股东众生集团持有的河南京港先进制造业股权投资基金(有限合伙)(以下简称“京港基金”、“目标企业”)3.33%的财产份额，收购价格人民币1000.00万元。众生集团于2019年3月出资1000万元取得京港基金3.33%的财产份额。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　公司出于投资战略和产业发展规划的需要，为加强投资管理、提升管理效率和投资收益，拟将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资向公司集中。交易完成后，公司将持有

　　京港基金16.66%的财产份额。经审计，京港基金截至2019年12月31日总资产6163.14万元、净资产6147.75万元，2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；截至2020年9月30日总资产2.96亿元，净资产2.96亿元，2020年1-9月份营业收入14.90万元，净利润-330.52万元。众生集团持有的京港基金3.33%财产份额对应的所有者权益价值为984.92万元。

　　上交所要求公司补充披露：(1)太龙健康净利润持续为负的具体原因；(2)太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性；(3)结合审计过程，说明众生集团所持京港基金的财产份额较前期投资有所减值的具体原因。请审计机构对上述问题逐一发表意见。

　　此外，上交所还要求公司逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况、资产基础法评估的详细过程、可供出售金融资产评估的具体依据、太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排、本次交易的必要性等做详细说明，要求于2020年12月2日披露问询函，并于2020年12月9日之前披露对问询函的回复。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2663号

　　关于对河南太龙药业股份有限公司关联交易事项的问询函

　　河南太龙药业股份有限公司：

　　2020年12月1日，你公司披露公告称，拟分别以1.28亿元、1000万元现金收购控股股东郑州众生实业集团有限公司(以下简称众生集团)持有的太龙健康产业投资有限公司(以下简称太龙健康)33.95%的股权、河南京港先进制造业股权投资基金(有限合伙)(以下简称京港基金)3.33%的财产份额，相关交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　1.公告显示，太龙健康为投资平台公司，分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业(有限合伙)、浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业(有限合伙)97.82%、29.85%的财产份额，并通过上述合伙企业进行项目投资。京港基金也主要从事股权投资。请公司：

　　(1)逐一列示太龙健康、京港基金现有投资项目的具体情况，包括投资标的名称、主营业务及产品、投资金额、持股比例等；(2)补充披露太龙健康、京港基金成立至今的主要财务数据，前期项目退出是否实现收益；(3)结合上述情况，说明相关投资是否可能存在风险，本次交易将增加公司投资基金的规模，是否会对公司正常生产经营产生不利影响；(4)进一步说明本次交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。

　　2.公告显示，太龙健康2019年营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；2020年前三季度营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。太龙健康账面主要资产为可供出售金融资产，2020年三季度末净资产3.77亿元，可供出售金融资产4.14亿元，其中权益工具的成本2.24亿元，公允价值变动金额1.90亿元。前期众生集团于2019年3月出资1,000万元取得京港基金3.33%的财产份额，截至2020年9月30日京港基金净资产2.96亿元，其3.33%份额对应的所有者权益价值为984.92万元。请公司补充披露：(1)太龙健康净利润持续为负的具体原因；(2)太龙健康可供出售金融资产公允价值确认和计量的主要依据，2020年三季度末可供出售金融资产公允价值变动金额大幅增加的主要原因及合理性；(3)结合审计过程，说明众生集团所持京港基金的财产份额较前期投资有所减值的具体原因。请审计机构对上述问题逐一发表意见。

　　3.公告显示，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7,333.95万元取得太龙健康33.95%股权。评估报告显示，以2020年9月30日为评估基准日，资产基础法下太龙健康股东全部权益的评估值为3.77亿元，其中可供出售金融资产4.14亿元。以评估值确定本次交易作价为1.28亿元。请公司补充披露：(1)资产基础法评估的详细过程，可供出售金融资产评估的具体依据；(2)太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；(3)结合市场同类交易价格、投资标的经营及收益情况等，说明交易估值的合理性；(4)众生集团前期投资价格、太龙健康历史交易作价与本次公司收购价格是否存在差异情况，进一步说明本次交易作价是否公允。请评估机构发表意见。

　　4.审计报告显示，2020年三季度末，太龙健康对众生集团的其他应付款5948.28万元，对浙江乐富海邦投资有限公司(以下简称乐富海邦)的其他应收款2288.67万元，系乐富海邦应返还的购房款，一审中公司返还购房款的诉讼请求被法院驳回，该笔其他应收款的坏账计提比例为2.04%。请公司补充披露：(1)太龙健康对众生集团的其他应付款形成的时间、原因及归还安排，在本次交易评估中是否有所考虑；(2)太龙健康对乐富海邦的其他应收款形成的时间、原因及与太龙健康投资业务的关系，坏账准备计提是否充分，在本次交易评估中是否有所考虑。请审计机构和评估机构发表意见。

　　5.公告显示，本次关联交易对价合计1.38亿元。根据公司2020年三季报，公司期末货币资金账面价值4.63亿元，短期借款5.60亿元，长期借款5.37亿元，财务费用4646.76万元，占归母净利润的比例为157.52%，债务负担较重，扣非净利润2062.14万元，经营现金流量净额2138.39万元。请公司：(1)结合公司盈利规模、负债规模，补充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；(2)支付交易对价的资金来源，是否存在针对交易的融资计划及具体安排，包括具体金额、期限、借款利率、担保等信息；(3)结合公司日常运营所需资金、负债情况，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响

　　6.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请你公司于2020年12月2日披露本问询函，并于2020年12月9日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二〇二〇年十二月一日